公司解散

什么是公司解散

公司解散是指已成立的公司基于一定事由的发生，而停止其积极业务活动，并开始处理其未了结事务的法律举动。

公司解散的类型

根据解散事由能否基于公司自愿，可以将其区分为自愿解散和强制解散。

1、自愿解散

自愿解散又称为任意解散，是指依照公司章程的规定或股东会的会议而自动解散公司。这首要是基于公司自己的要求而自愿执行的解散。

自愿解散的程序

1）股东会做出解散的会议。股东会做出解散会议，须以重度特别会议执行。

2）董事、监事申请解散登记。在解散开始后一定期限内，董事和监事向政府主管机关申请执行解散登记。

一经政府主管机关核准解散登记，解散即告正式生效。

假使董事、监事不在解散后一定期限内向政府主管机关申请解散登记，政府主管机关可以依职权或据利害关系人的请求，撤消公司的设立登记。

2、强制解散

强制解散是指公司因违背法律、行政法规的规定，被行政机关或法院撤消或裁定解散。这是公司基于法律或主管机关命令而被逼执行的解散。

强制解散的程序

1、董事会通知股东。公司解散开始后，除因破产事由者外，董事会应立刻公告通知股东并专函通知记名股股东。因破产事由而解散者，由法院公告破产事项。

2、董事、监事申请解散登记。除因破产事由者外，与自愿解散相同。因破产事由而解散者，由法院依职权执行破产登记。

1、公司章程规定的运营期限届满。

公司未形成延长运营期限的会议。我国公司法既未规定公司的最高运营期限，又未强制要求公司章程规定运营期限，所以，运营期限是我国公司章程任意规定的事项。假使公司章程中规定了运营期限，在此期限届满前，股东会可以形成延长运营期限的会议，假使没有形成此会议，公司即进入解散程序。

2、公司章程规定的其余解散事由显现。

解散事由一般是公司章程相对必要记载的事项，股东在策划公司章程时，可以预先约定公司的各种解散事由。假使在公司运营中，规定的解散事由显现，股东会可以会议公司解散。

3、股东会或者股东大会会议解散。

有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过，股东会或股东大会可以做出解散公司的会议。国有独资公司因不设股东会，其解散的决定应由国家授权投资的机构或部门做出。

4、因公司合并或者分立需要解散。

当公司吸收合并时，吸收方存续，被吸收方解散；当公司新设合并时，合并各方均解散。当公司分立时，假使原公司存续，则不存在解散困难，假使原公司分立后不再存在，则原公司应解散。公司的合并、分立会议均应由股东会做出。

5、依法被吊销运营执照、责令关闭或者被撤消。

公司一旦承受吊销运营执照、责令关闭或者被撤消等行政处罚时，必然引起公司解散。在程序上，公司应该停止运营活动，依法执行清算，并于清算终结后办理注销登记。

6、人民法院依照本法第一百八十三条的规定给予解散。

这个规定是司法解散。司法解散分为命令解散和判决解散。

命令解散是法院应公司利害关系人或检察官之请求，或依职权危害公共利益为命令解散公司。该制度是为了纠正因公司设立准则广义而引起的滥设公司之弊端而创设的公司解散制度。

判决解散是指公司运营管理发生严重问题，继续存续会让用股东利益承受巨大损失，通过其余渠道不能处理时，法院依据股东的请求而强制解散公司。

解散能否致使公司法人资格的终止因国家而异，英国实施“先算后散”体制，解散即代表着公司法人人格的终止，我国实施“先散后算”的体制，美国、日本和欧洲大陆国家亦然，该种解散并没有致使公司法人人格消灭，导致致使清算程序的发生。只有清算完成后，公司的法人人格才消灭。

1、进入清算程序

除因合并、分立而解散外，在其余解散的情形下，公司均需执行清算。通过清算，终结解散公司的既存法律关系，分配余下财产，进而最终消灭其法人资格。

2、公司仍存续，但应停止积极运营活动

在清算阶段，公司存续，但不得开展积极的运营活动，即其活动限于与清算相关事务。

3、解散公司在特定情形下仍可复苏

我国未作规定。日本准予自愿解散的公司，在清算终结前经股东大会会议而复苏。德国亦然。