隐名股东是指为了规避法律或出于其余原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有事实出资的股东。
隐名股东的证实
隐名股东能否会被证实为事实出资人，首要取决于下方方面：
一、隐名股东与显名股东间的协议。尽管这个协议对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与显名股东之间任然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的根据，也是证明隐名股东对于公司事实出资的有力证据。依据上海市高院的规定，假使双方在协议中未约定隐名股东为股东或者承受投资风险，而且隐名股东也没有以股东身份参与公司管理或者未事实享受股东权利的，双方之间隐名投资关系将不会被认定，而是按债权债务关系处理。
二、隐名股东能否事实参与公司运营。在实践中，有的隐名股东不参与公司运营，完全由显名股东行负责，有的则以自己名义行使股东权利。受于公司的社团性，公司的其余股东有权知道公司的投资者是谁。隐名股东以自己名义参与公司运营，行使股东权利，是公司以及其余股东知道而且认可隐名投资举动存在的凭证。所以，很多地方的法院均把隐名股东能否事实参与公司运营作为证实隐名投资关系的重要条件。
三、隐名股东不得违背法律和行政法规相关股东身份的禁止或制约性规定。我国法律、法规对于某些行业、企业的股东身份执行了制约。比如，中国自然人不得形成中外合资企业的股东，在实践中某些人就采取隐名投资的方式参股合资企业。在该种情形下，隐名股东假使向法院提起证实之诉，将不会承受法院的认可，对于隐名股东以及显名股东双方来说，全会承受较大的风险。
">编辑]隐名股东的基本特质
我国立法仍未对隐名股东作出清晰规定。国内已有学者、实务界人员对隐名股东的概念执行了界定；但是究竟采取隐名股东之称谓，依旧采取隐名投资者的概念仍未促成共识。通过考察各看法的实质内容，大都限于公司出资过程中名义出资人与事实出资人之间关系的探讨，其对隐名股东的概念、实质、法律地位却存在冲突。比较有代表性的首要有下方几种：
1、公司中的隐名投资，是指一方(隐名投资者)事实认购出资，但公司的章程、股东名册或其余工商登记材料记载的投资者却为他人(显名投资者)的法律现象。
2、隐名股东，是指根据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。
3、隐名股东，是指尽管事实出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资人。隐名股东首要为规避法律型。
4、出资人为了规避法律或出于其余原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显明股东。
5、隐名股东，是指不具备股东的形式特质但对公司事实出资并事实享有股东权利的出资人。
上述概念从不同角度对隐名股东作了界定，即使有的表述存在不全面或不精准的情形，如第5种表述觉得隐名股东是享有完全股东权利的主体，导致不具备公司法所要求的形式要件，如此就与我国现行法律对隐名股东能否享有股东权利仍未清晰的现况相冲突，而且有悖现行公司法强制性的特质。笔者通过对以上各看法对隐名股东的勾勒归纳出隐名股东的一部分基本特质：
1、隐名股东依合法举动而造成。隐名股东的造成是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表明而造成，不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。如隐名股东并没有包含利用国家对下岗职工投资运营的优惠政策，约定用下岗职工的名义对公司出资的人。
2、隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而造成。这包含两层含义，一是隐名股东困难所涉及的实质是一种合同，二是隐名股东涉及的直接当事人为显名股东和隐名股东。
（1）显名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义运营事业的一方当事人。对于显名股东的资格要求，要符合我国有关法律有关公司投资主体的规定。如对于国家工作人士、港澳台同胞作为投资主体的制约性规定。从现有的审判案例来说，显名股东可以是自然人，也可以为公司；可以为单独的自然人，也可以为多个独立的自然人。
（2）隐名股东是在隐名股东合同中，与显名股东相对应的事实出资方。从对现有案例的统计可见隐名股东资格不受过多制约，隐名股东可以是自然人，也可以是公司，可以是商人，也可以是非商人。
隐名股东合同只能由隐名出资人与显名人两方构成。但一个隐名股东投资合同中，当事人一方或双方可以是数人。如多个隐名人作为一方共同地与一个显名运营人订立一个隐名股东投资合同；或多个显名运营人作为一方共同地与一个隐名投资者订立一个隐名股东合同。
3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。隐名股东负出资义务，显名股东负运营及分派利益的义务，双方互负有义务，且互为对价，任何一方都不能无偿从他方获得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。
4、隐名股东合同为诺成合同及不要式合同。隐名股东合同因当事人双方的意思表明统一而成立，并没有以隐名股东的事实出资为成立要件，隐名股东的事实出资则为合同的事实履行，故为诺成合同。对隐名股东合同，现行法律并没有清晰以某种特定形式成立，故为不要式合同。
5、隐名股东出资的标的首要为货币、不以登记为产权转移形式要件的实物、权利、技术等。我国现行公司法规定的出资标的囊括了货币、实物、工业产权、非专利技术、土地运用权。同期又规定以实物、工业产权、非专利技术或者土地运用权出资的应该依法办理其财产权的转移手续。而隐名股东隐名出资的目的在于不暴露真实身份的前提下执行资本的营利活动。若隐名股东以土地运用权或者不动产出资，依现行公司法，事实出资以办理产权过户登记手续为要件，这无疑会暴露隐名投资人的身份。或者隐名投资者与显名人先签订不动产转让合同，或者技术转让合同，再执行出资，该种情形引起了产权的转移，致使事实出资人与产权人统一，必然会在以后的运营中导致更复杂的纠纷。
">编辑]隐名股东与有关概念的比较
隐名股东作为一种特殊形式的股东，有别于普通股东、冒名股东、干股股东、空股股东，但与它们又存在类似之处，易引起混淆，所以，有必要对它们加以辨析。
（一）隐名股东与普通股东隐名股东与具有一般特质的普通股东对比较，两者的区别首要体当下：1、普通股东投入的财产属所创立的公司所有；隐名股东出资后，财产权名义上先转移给显明股东，再以显明股东的名义投入公司；2、普通股东可以土地运用权等不动产全出资，而隐名股东只能以不需以登记为产权转移形式要件的财产出资；3、普通股东为公司章程、股东名册和工商登记材料所记载，而隐名股东不记载于上述文件中，只记载于与显明股东签订的合同中；4、普通股东的权利义务依其享有股份而相对确定，隐名股东的权利义务除依与显名股东约定外，还承受普通股东的制约，其股东权利义务处在相对不确定状态。
（二）隐名股东与冒名股东冒名股东包含以依据不存在的人的名义出资并登记和盗用真实的人的名义出资并登记两种情形。隐名股东与冒名股东尽管都不是以自己名义出资，但两者依旧有显著的差别：1、隐名股东出资是其与具有民事举动能力的独立民事主体显明股东的真实意思表明，而冒名出资，被冒名者或者为冒名投资者为规避法律虚构的主体，或者是被盗用名义者；2、隐名股东的股东权利义务处在不完全确定状态，依据其在公司运营中的情形或者与显明股东的约定确定，被冒名股东是根本不存在的自然人或法人等主体，不或许组成有效的股权所有人，冒名股东，作为实行冒名举动的法律主体，事实上涨使着股东权利；3、隐名股东根据与显明股东所签订的合同而造成，冒名股东多为规避法律而形成。
（三）隐名股东与空股股东空股股东，是指虽经认购股权但在应该缴付股权之时却仍未缴付出资的股东，亦可将此称为出资瑕疵之股东。其与隐名股东的区别首要在于：1、隐名股东事实履行了出资义务，由于隐名股东的出资义务的事实、全面履行承受显明股东的监督。隐名股东出资不足位将直接导致公司章程、工商登记材料中记载的显明股东的责任，在显名股东的监督下，隐名股东往往很难逃避事实出资的义务，隐名出资合同非法的情形除外。而空股股东是未依照法定或约定会对应的资本缴付到位；2、隐名股东能否享有股东权利处在不确定状态，而空股股东事实享有与其出资相对应的股权；3、隐名股东在一定情形下可以显明，而空股股东一般不会因出资的迟延履行而诚然丧失股东资格，但空股股东极有机会由于出资迟延履行高达一定期限而被依法除名，失去股东资格。即使我国公司法仍未建立规范的空股股东的除名制度，也未建立空股股东股权制约的相应措施。依照空股股东的一般原理，只要公司未将其除名，空股股东任然应被看为法律上的股东，并原则上享有空股份额下的股权，履行空股股权对应的法律义务。但是在国外已有有关的规定如德国《股份公司法》第63条、64条，意大利《民法典》第2344条均确立了空股股东除名制度。
（四）隐名股东与干股股东干股股东，系指由其余股东或公司赠与股权而获取股东资格的人。两者的区别首要体当下：1、隐名股东要依合同承受事实出资义务，并承受显明股东的监督，而干股股东往往无需承受任何的事实出资义务，往往是以一技之长而为其余股东或公司所青睐，致使其余股东或公司愿意为其出资或向其赠送股权；2、隐名股东在公司章程、出资证明书、工商登记材料上没有记载，而干股股东是记载于公司章程、工商登记材料上的；3、隐名股东往往是依与显明股东的合同而造成，干股股东往往是因与股权赠与人的股权赠与协议而造成；4、在处理隐名股东与显名股东的纠纷时应首先尊重隐名股东与显名股东之间的出资合同，处理因干股股东引起的纠纷时应尊重并承认干股持有者的股东资格，同期应尽或许维护赠与干股股权时的协议。
">编辑]我国有关隐名股东的立法
（一）现行法律缺失对隐名股东的规定从我国现行法律来说没有清晰的条文对隐名股东执行规定。公司法中仅对普通股东作了规定，清晰了普通股东的权利义务。
（二）最高人民法院《有关审理公司纠纷案件若干困难的规定（一）征求意见稿》的有关规定即使公司法规定股东姓名或者名称应记载于公司章程，股东名册、工商登记材料，以满足公司团体法的特质。但在事实生活中，只供应资金、实物、约定参与盈余分配，但不参与公司运营和管理的隐名股东大批存在。为了处理所以而引起的纠纷，最高人民法院预对其执行规定。最高人民法院2003年12月发布的《有关审理公司纠纷案件若干困难的规定（一）征求意见稿》（下方简称《征求意见稿》）第19条、第20条作了有关规定。但是，我们并没有能通过第19条，第20条推定该征求意见稿确立了隐名股东制度。从第19条第1款的规定来说，在有限责任公司中，即使名义出资人与事实出资人之间相关于出资、运营及有关权利义务的约定，但履行过程中，事实出资人享有股权，承受有关的义务，并为二分之一以上的其余股东所知。在股权证实之诉中人民法院可以认定事实出资人享有股权，但是并没有消除法院否定事实出资人有股权。第2款遵循了真义主意来处理股东的资格困难，而第3款则遵循了表明主义。真义主意是适合于民法等个人法的立法理念，而表明主义则与商法等团体法的立法理念相相符。公司法属于典型的团体法，应该优先适用团体法的一般规则，即表明主义。当事人之间的出资约定只能约束受该协议影响的当事人，股东资格的确立是涉及到公司、第三人等多方利益主体的团体法上的法律关系。所以，对当事人之间的出资协议可根据真义主意执行处理，所以而造成的责任应通过民法规则来处理；而股东资格的确立应考量表义主义的运用，赋予股东名册、公司登记材料等具有公示力的举动优先于当事人双方内心的意思表明。第20条前两句体现了商事法律关系中表义主义优先，并与民事法律关系中真义主义相结合的原则，但第三句的规定又模糊了商事关系与民事关系并存的情形下所应遵循的处理原则。即使从征求意见稿第19条、第20的规定我们能挖掘出立法对隐名股东制度的些许立场，并没有能所以证实该两条确立了隐名股东制度。
">编辑]有关能否确立隐名股东制度的思考
有关能否在法律中确立隐名股东制度，伴随近年来有关案件数量的持续上涨，渐渐引起法学界人员的关注。
一种看法力争在立法中规定隐名股东的内容，但不用隐名股东这一位称，从上文介绍的有关隐名股东的概念可见一斑。理由是隐名股东实际上不是股东，导致隐名股东与显名股东之间的关系。本文觉得，假使不用一个名称来特指隐名股东这类在公司出资方面的特殊形态，会在立法技术方面增长很多问题。予以其隐名股东的称谓，既给事实操作导致了便利又避免了另寻他名的烦恼，还能避免与其余制度中隐名出资情形的混淆，如隐名合伙（即使我国当前同样没设立隐名合伙制度）。
其他看法觉得我国正处在新旧体制的转轨期间，法制不健全，难于对隐名股东该种运营方式实施有效的监督和管理。而且，有机会致使某些单位和个人（国家公务员）采取隐名股东的方式暗中投资并操纵运营，以权谋私，捞取权力和资金的双重报酬，进而助长腐败现象和不正之风。首先，我们确立的隐名股东制度正是因时代的需要而造成的，现实经济生活中频繁的显现此种情形，若再不对其加以专门的法律规制，一味借助相相似的规定，势必产生借此规避法律的情形泛滥，歪曲经济发展的正确方向。其次，我们所确立的隐名股东制度自身为合法的举动，规避公司法律的隐名投资为非法举动，并不是隐名股东制度的内涵，同期也为民事法律、行政法等有关法律所排斥。
在我国有必要确立隐名股东制度，首先是现实生活和司法实践的需要，隐名股东形式已在我国经济生活中频繁显现，这从前文提到的最高人民法院的《征求意见稿》的有关规定可见一斑。正是受于立法中没有清晰，客观上又需要法律执行调节，于是只能用有关的规定、司法解释来弥补。对于已客观存在的需要由法律调整的社会关系，立法不应回避，而应该及时给予清晰，加以必要的规范、引导和调节。其次，有助于提升民众的投资积极性，更大限度地吸收社会闲置资金用于生产；减轻运营者对资金需求的阻力，促进经济发展；同期还符合合同自由的法制原则。
有关隐名股东合同的内容、隐名股东的权义、隐名股东能否可显明及其规则、隐名股东与其余股东、公司及债权人的关系则是更具体的困难，需要更深一步深入研究。
隐名股东的法律责任困难
（一）在公司合法有效成立的情形下
1.隐名股东与显名股东、其余股东及公司之间
当事人对股东资格有清晰的协议约定，公司内部股东知道或应该知道这一事实，隐名股东在实际上参与公司运营管理和资产收益，已事实以股东身份行使权利，应证实其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承受法定股东责任。若双方未约定事实出资人为股东或者承受投资风险，且事实出资人也未以股东身份参与公司管理或者未事实享受股东权利的，显名股东事实行使和操纵因隐名股东出资导致的股东受益，公司其余股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时，双方之间关系名叫隐名股东实为投资借款，不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。
2.隐名股东与第三人之间
隐名股东作为公司事实股东，应在显名股东认缴的出资额规模内对公司债务承受责任，即与显名股东一起对公司第三人承受连带责任。
（二）在公司未依法成立的情形下
因未高达法定最低注册资本金等情形致使公司未依法成立，在该种情形下，公司不具备法人资格，事实出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其余股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者（包含事实出资人和挂名出资人）应对“公司”债务承受无限连带责任。挂名股东（显名股东）若承受了连带责任，有权向事实出资人（隐名股东）追偿。隐名股东的法律责任困难
（一）在公司合法有效成立的情形下
1.隐名股东与显名股东、其余股东及公司之间
当事人对股东资格有清晰的协议约定，公司内部股东知道或应该知道这一事实，隐名股东在实际上参与公司运营管理和资产收益，已事实以股东身份行使权利，应证实其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承受法定股东责任。若双方未约定事实出资人为股东或者承受投资风险，且事实出资人也未以股东身份参与公司管理或者未事实享受股东权利的，显名股东事实行使和操纵因隐名股东出资导致的股东受益，公司其余股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时，双方之间关系名叫隐名股东实为投资借款，不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。
2.隐名股东与第三人之间
隐名股东作为公司事实股东，应在显名股东认缴的出资额规模内对公司债务承受责任，即与显名股东一起对公司第三人承受连带责任。
（二）在公司未依法成立的情形下
因未高达法定最低注册资本金等情形致使公司未依法成立，在该种情形下，公司不具备法人资格，事实出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其余股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者（包含事实出资人和挂名出资人）应对“公司”债务承受无限连带责任。挂名股东（显名股东）若承受了连带责任，有权向事实出资人（隐名股东）追偿。