什么是反稀释条款
投资者对目标公司执行投资时，一般是买入某类优先股，该优先股在一定条件下可以依照约定的单价转换成普通股，为防止其股份贬值，投资者一般会在投资协议中加入反稀释条款[1]。 反稀释条款也称反股权摊薄协议，，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司执行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资者避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施 制订反稀释条款的目的在于，花同样1美元，较晚的投资人不能比前期的投资人得到许多的企业权益。公司首要的投资人往往力争通过反稀释来使自己的利益得到保护。反稀释条款一般规定，投资人拥有企业股份的比例在将来某一特定的期间前不被降低。在这个期间以前，为保证前期投资人的利益，企业扩股举动以双方商定的单价卖出给前期投资人股份，假使企业把股份以较低的单价卖出给以后的投资人，前期的投资人将得到免费的股份，保证前期投资人的比例不会下滑。反稀释条款的种类
反稀释条款大差不差分为防止股权结构上股权比例减弱和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权；后者则首要涉及降价融资时转换价格的调整。
1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情形时，转换价格作相应调整，以保证其持股比例。比如：优先股依照2元/股的单价发行给投资者，初始转换价格为2元/股。后来公司决定依照每1股拆分为4股的方式执行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。 2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资者享有按比例优先买入或受让的权利，以期来保证其持股比例不会由于后续融资发行新股或股权转让而减弱。 3、目标公司新一次降价融资时，股份的发行价格比私募投资者前一次转换价格低，则易致使其股份贬值，所以要求得到保护。反稀释条款的作用
1、能够激励目标公司以更高的单价执行后续融资，否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承受由于实施不力而致使的后果。 2、私募投资者得到反稀释条款保护，可避免因目标公司执行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。 在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资者的股权利益及后续战略退出举足轻重，所以，其往往形成双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的重心。反稀释条款的实例
2004年8月18号汇丰银行入股交通银行，持股比例为19.9% ，当时签订的《投资者权利协议》项下约定了反稀释条款。
2005年6、7月，在交通银行公开发行H股及实行H股超标配售权时，汇丰银行行使了该项权利。交通银行在上海登陆A股之后，受于股票总数量暴涨，在股份份额不变的前提下，汇丰的持股比例稀释到了18.6%。2007年10月23号，汇丰采取从二级市场直接增持的做法，使其持股比例从18.6%上升到了19.15%。此举绕开了繁复的行政审批程序，维持其交通银行第二大股东的地位，也正是利用了该反稀释条款。