股票上市

股票上市的定义

股票上市是指已经发行的股票经证券交易所准许后，在交易所公开挂牌交易的法律举动，股票上市，是连接股票发行和股票交易的"桥梁"。

在我国，股票公开发行后即得到上市资格。上市后,公司将能得到巨额资金投资,有助于公司的成长新的股票上市规则首要对信息披露和停牌制度等执行了修改，加强了信息披露的透明性，是一个进步，特别是巨大事件要求细化连续披露，有助于普通投资人消解部分信息不对称的影响。

有调查称，90％多的中小企业将上市简单理解为就是融资。该种片面理解对于上市企业来看，非常危险，后患无穷。

股票上市的优点

无论就走完上市过程依旧形成上市公司，上市都具有很多优点。其中最重要的包含获取资金、赢得声望、价值重估和流向所有者的财富转移。上市的首要优点包含：

1、获取资金

上市最显著的优点就在于获取资金。非上市公司一般资金有限，也就代表着他们为保持本身经营供应资金的资源有限。

需要筹资的公司能够通过上市得到大批的资金。通过公开发售股票（股权），一家公司能募集到可用于多种目的的资金，包含上涨和扩张、清偿债务、市场营销、研究和发展，以及公司并购。

不仅这样，公司一旦上市，还可以通过发行债券、股权再融资或定向增发（PIPE）又一次从公开市场募集到许多资金。

2、形象和声望

上市可以帮助公司得到声望和国际信任度。伴随公司上市的宣传效应对于其产品和服务的营销非常有效。而且，承受许多的关注常常会促进新的商业或战略联盟的形成，吸引潜在的合伙人和合并对象。从私人公司往上市公司的转变还会增进公司的国际形象，并为顾客和供货商供应与公司长期合作的信心。一个在国际资本市场上市的公司将于中国国内得到明显的品牌认同。

3、价值重估

上市公司的估值往往比私人企业高。上市会立刻给股东导致流动性，进而提升了公司的价值（注意，对于上市公司的财务透明和公司治理的要求也有利于提升其估值）。比如，当中国工商银行仍未上市时，Goldman Sachs买下其一部分股权的成本是工行账面价值的1.22倍。当工行上市后，其股票市值高达了账面价值的2.23倍，公司的估值差不多翻了一番！

4、流动性加强

私人公司的所有权一般不具备流动性而且很难卖出，对小股东来说更是这样。上市为公司的股票创造了一个流动性远优于私人企业股权的公开市场。投资人、机构、建立者和所有者的股权都得到了流动性，股权的买卖变得愈加方便了。

即使流动性可以提高公司的价值，但是这取决于诸多原因，包含注册权、锁定制约和持有期等。比如，典型的运营者和建立者会面对各种制约，不允许他们在公司上市后的若干个月内将股权兑现。流动性还为公司将增发股份卖给投资人执行再融资给予了更大的可能，帮助公司的主管消除个人担保，为投资人或所有者给予了退出战略、投资管理多样性和资产配置灵活性。

5、薪酬和人力资本

上市公司可以运用股票和股票期权来吸引并留住有才干的雇员。股票持有权提升雇员的忠诚度并阻止雇员离开公司而形成竞争者。如去年上市的阿里巴巴、巨人网络等中国企业，因雇员持股而创造了数千名百万富翁、千万富翁，仍有数名亿万富翁。

6、公司治理

决定上市的私人公司需要从新审查其管理结构和内部控制。内部规范和程序的建立以及对公司治理标准的坚持最终会让公司管理更好、愈加成功。实施内部控制并坚持严格的公司治理标准的公司将得到更高的估值。

7、合并及收购

上市公司的股票市场和估值一旦建立，就具备了通过做股票来收购其它公司的优势。通过股票收购相对其它的渠道更为方便和便宜。受于具备了回公开市场执行再融资的能力，上市公司为现金收购供应资金支持的能力也更强。上市也使其它公司更容易注意到本公司，并对与本公司的潜在的整合和战略关系执行评估。

8、退出战略和财富转移

公司股票所处的公开市场也为最初的投资人和所有者给予了流动性和退出战略。上市也使民众在心理上更容易认同公司在财务上的成就，这无疑是个更多的好处。上市可以增长公司的股票持有者的个人净资产。即便上市公司的持股人不立刻兑现，能够公开交易的股票也可以用作贷款抵押。

股票上市的缺点

上市导致的优势是重大而深远的，但也务必考虑上市的巨大不利原因和上市成本。这些缺点包含：

1、专有信息的披露

公司抵制上市的一个首要原因就是上市需要披露公司经营和政策中的专有信息。公司的财务信息可以从公开渠道获取，有机会给竞争者导致知己知彼的战略优势。所以，务必建立保证公司专有信息保密性的有关机制。

2、失去保密性

公司的上市过程包含了对公司和业务历史的大批的“尽职调查”。这需要对公司的所有商业交易执行彻底的分析，包含私人契约和允诺，以及诸如运营执照、许可和税务等的规章事务。不仅这样，监管当下或许还会要求对公司的环保历史和对环保条例和法规的遵守情形执行复查。违背这些标准的公司不仅会所以遭到处罚，而且还或许被禁止执行融资。

3、披露和受托责任

上市公司务必持续的向所在交易所和各种监管部门提交数据。在美国，上市公司不仅要向证券交易委员会(SEC)提交数据，而且还要遵守证券法的有关条款以及全美证券交易者协会的交易指南。

4、盈利阻力和失去控制权的风险

上市公司的股东有权参与管理层的选举，在特定情形下甚至可以取代公司的建立者。即便不显现该种情形，上市公司也会受制于董事会的监督，而董事会出于股东的利益或许会更改建立者的原定战略方向或否决其决定。

5、上市和其它开销

在海外上市的付出花销重大。公司将上市筹集所得资金的12%-15%用于上市进度的直接开销是很普通的。上市过程占用了管理层的大批时间并或许会打断正常的业务进度。而且，上市公司所面对的树立不错的公司法人形象的阻力也会越来越大。上述阻力会致使公司需要把钱用于履行社会责任和其它公益举动，而当公司是民营企业时这些都不是必要的。

6、管理责任

公司高管、其管理层以及有关群体都对上市过程及公告文件中的误导性陈述或遗漏负有责任。而且，管理层或许还会受于违背受信责任、自我交易等罪名遭到股东的法律诉讼，无论这些罪名能否成立。

股票上市的原则

股份公司发行的股票，在经相关部门准许后，就可以在股票市场（证券交易所）公开挂牌执行上市交易活动。

股票要上市交易务必具备适当的条件，并按适当的原则和程序执行操作与运作。 在股票交易中，为了有效保护投资人的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：

1）公开性原则 公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票务必公开发行，而且上市公司需接连的、及时地公开公司的财务报表、运营情况及其余有关的资料与信息，使投资人能够得到充足的信息执行分析和选择，以维护投资人的利益。

2）公正性原则 指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的态度上反应情形，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的举动。

3）公平性原则 指股票上市交易中的各方，包含各证券商、经纪人和投资人，在买卖交易活动中的条件和机会应当是均等的。

4）自愿性原则 指在股票交易的各种形式中，务必以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻挠，也不能附加任何条件。

各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包含下方项目：

1)资本额。 一般规定上市公司的实收资本额不得差于某一数值。

2)得到能力。 一般用税后净收益占资本总额的比率来反应获利能力，这一比率一般不得差于某一数值。

3)基本结构。 一般用近期一年的财产净值占资产总额的比率来反应资本结构，这一比率一般不得差于某一数值。

4)偿债能力。 一般用近期一年的流动资产占流动负债的比率(即流动比率)来反应偿债能力，这一比率一般不得差于某一数值。

5)股权分散情形。 一般规定上市公司的股东人数不得差于某一数值。

股票上市的程序

股份有限公司申请股票上市，要经历适当的程序。依照《股票发行与交易管理暂行条例》与《公司法》的规定，股票上市的程序如下：

1．上市申请与审批。

《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应该向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应该自收到申请之日起二十个工作日间做出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。

《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应该报经国务院或者国务院授权证券管理部门准许，依照相关法律、行政法规的规定报送相关文件。

《公司法》同期规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，给予准许；对不符合本法规定条件的，不予准许。

当前，符合上市条件的股份有限公司要经历经历证监会复审通过，由证券交易所审核准许。

2．申请股票上市应该报送的文件。

股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：

1）申请书；

2）公司登记文件；

3）股票公开发行的准许文件；

4）经会计师事务所审计的公司差不多3年或成立以来的财务数据和由2位以上的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计数据；

5）证券交易所会员的推荐书；

6）近期一次招股表明书；

7）其它交易所要求的文件。

3．订立上市契约。

股份有限公司被准许股票上市后，即形成上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。

4．发表上市公告。

依据《公司法》的规定，股票上市交易申请经准许后，被准许的上市公司务必公告其股票上市数据，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。

上市公司的上市公告－般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。

上市公告的内容，除了应该包含招股表明书的首要内容外，还应该包含下列事项：

1）股票获准在证券交易所交易的日期和准许文号；

2）股票发行情形，股权结构和最大的10位股东的名单及持股数；

3）公司创立大会或股东大会答应公司股票在证券交易所交易的会议；

4）董事、监事、高级管理人士简历及持有本公司证券的情形；

5）公司差不多3年或者营业以来的运营业绩和财务情况以及下一年盈利的预期文件；

6）证券交易所要求载明的其它情形。

在我国推广的原因

（1）对于激励对象来说，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的得到仅决定于其工作绩效，差不多不涉及到股市风险等激励对象不可控制的原因。此外，在该种模式下，激励对象最终所得到的收益与股价有适当的关系，可以充分利用资本市场的增大作用，激励强度较大，但与此相对应的是风险也较大；

（2）对于股东来说，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较 易为股东大会所接受和通过；

（3）对于公司来说，业绩股票激励模式所受的政策制约较少，一般只要公司股东大会通过即可实行，方案的可操作性强，实行成本较低。此外，在已实行业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采取业绩股票模式的一个重要原因是当前股票期权在我国上市公司中的应用承受较多的政策和法律制约，存在较多的阻碍。

股票上市的具体操作流程

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的困难较为普遍复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下早日选定其余中介机构。股票改制所涉及的首要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所

(1)各相关机构的工作内容

•拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司首要主管全面统筹，小组由公司抽调办公场所、财务及熟悉公司历史、生产运营情形的人士构成，其首要工作包含：

全面协调企业与省、市各相关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、的关系，并全面督察工作进度；

配合会计师及评估师执行会计报表审计、盈利预期编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市相关法律事务，包含编撰公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和供应项目可行性研究数据；

完成各种董事会会议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传发文及公关活动。

•券商

策划股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及策划发行方案并执行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其余中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、总览、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承受A股发行上市的组织工作。

•会计师事务所

各发起人的出资及事实到位情形执行检验，出具验资数据；

负责协助公司执行相关账目调整，使公司的则务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年运营业绩执行审计，以及审核公司的盈利预期。

对公司的内部控制制度执行检查，出具内部控制制度评价数据。

•资产评估事务所

在需要的情形下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估数据。

•土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地运用权执行评估

•律师事务所

协助公司编撰公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各类文件执行审查；

起草法律意见书、律师工作数据；

为股票发行上市供应法律咨询服务。

特别提示：依据中国证券监督管理委员会相关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时求职请有证券从业资格许可证的中介机构承受验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承受上述业务的，应在股份公司运行满三年后才可提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业数据。

(2)确定方案

券商和其余中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业依据提纲的要求供应文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情形，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资人供应的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经历审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参与的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的巨大困难，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预期等事项执行讨论。协调会将依据工作进程情形不定期召开。

(4)各中介机构开展工作

依据协调会确定的工作进度，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构依照上述时间表开展工作，首要包含对初步方案更深一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作

(5)获得国有资产管理部门对资产评估结果证实及资产折股方案的证实，土地管理部门对土地评估结果的证实

国有企业有关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经历国家相关部门的证实。

(6)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，首要包含：

公司设立申请书；

主管部门答应公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究数据；

资金运转可行性研究数据；

资产评估数据；

资产评估证实书

土地运用权评估数据书；

国有土地运用权评估证实书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项准许书；

三年财务审计及将来一年业绩预期数据。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计数据。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述相关材料执行审查论证，如无困难得到省政府答应股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举造成董事会和监事会。

(8)工商行政管理机关准许股份公司成立，颁发运营执照

在创立大会召开后30日内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门准许设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日间做出决定，得到运营执照。

(二)辅导阶段

在获得运营执照之后，股份公司依法成立，依照中国证监会的相关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司执行辅导，辅导期限一年。辅导内容首要包含下方方面：

股份有限公司设立及其每次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人士及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)执行《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并达到规范运转；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，达到有效运转；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其余关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人士及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情形能否合规。

辅导工作开始前十个工作日间，辅导机构应该向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人士的资格证明文件(复印件)；

辅导协议；

辅导计划；

拟发行公司基本情形资料表；

近期两年经审计的财务数据(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应清晰双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则商量确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包含辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即此次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；胜过三年，则须按本办法规定的程序和要求从新聘请辅导机构执行辅导。

(三)申报材料制作及申报阶段

(1)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商总览并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计数据、评估机构的资产评估数据、律师出具的法律意见书将为招股表明书相关内容供应法律及专业根据。

(2)申报材料上报

•初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日间做出能否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。答应受理的，依据国家相关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性执行初审，在30日间将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日间将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目能否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日间，将相关意见函告中国证监会。

•发行审核委员会审核

中国证监将对按初审意见补充完善的申请文件更深一步审核，并在受理申请文件后60日间，将初审数据和申请文件提交发行审核委员会审核。

•核准发行

根据发行审核委员会的审核意见，中国证监将对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。给予核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，表明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到做出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日间，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日间，对复议申请做出决定。

(四)股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，获得中国证监会答应发行的批文。

(2)刊登招股表明书，通过媒体过巡回执行路演，依照发行方案发行股票。

(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

我国公司上市发行股票的基本要求

公司上市发行股票的基本要求：

（1）股票经国务院证券管理部门准许已经向社会公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（3）营业时间3年以上，近期3年接连盈利；

（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人（千人千股），向社会公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；股本总额胜过4亿元的，向社会公开发行的比例15％以上；

（5）公司在近期三年内无巨大违法举动，财务会计数据无虚假记载。