逆红筹

逆红筹“逆红筹”是指一部分公司起初计划在国外证券市场上市，并为此搭建了由国外上市主体控制国内实体公司的红筹上市架构；其后受于市场情形改变，这些公司又做了一个反向操作，即注销国外公司并取消原本的红筹架构，将国内的实体公司从新复苏成符合内地监管要求的上市主体。

网络安全公司启明星辰既是一例典型的“逆红筹”。

2005年，启明星辰起步国外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情形如下：

2005年3月23，在开曼群岛注册成立国外上市主体唯圣控股有限公司。设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited（BVI公司）；BVI公司注册地为英属维尔京群岛，授权资本为50,000.00美元，股东为严军持有1股，严军拥有澳大利亚国籍，为启明星辰事实控制人严立的兄长。

2005年11月30号，唯圣控股与五家国外投资人共同签署《股份认购协议》，约定五名国外投资人可分两次认购唯圣控股A类优先股股份。

2005年12月8号，唯圣控股与BVI公司签署《股份认购协议》，约定由BVI公司认购唯圣控股普通股股份478,660,000 股，2005年12月9号唯圣控股向BVI公司发行了该等股份，并注销了BVI公司在此之前持有唯圣控股的1股股份。

2005年12月12号，BVI公司与北京启明星辰信息技术有限公司的七位股东王佳、严立、刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池签署《买入选择权协议》，赋予七位原始股东认购其股份的选择权。若原始股东行使该项选择权，则可通过BVI公司而间接持有唯圣控股的股权。

唯圣控股有限公司在北京市注册成立外商独资企业北京天辰龙源信息技术有限公司。设立天辰龙源首要是为达到公司国外上市的目的，其业务服从于国外上市整体架构的安排。2005年12月12号，天辰龙源与启明星辰有限公司及王佳、严立签署了《独家业务合作协议》等有关协议，假使上述重组协议得到实施，有限公司可以接受天辰龙源供应的独家咨询和服务并支付服务费的方式，将其利润转移至天辰龙源，最终高达唯圣控股合并有限公司报表，进而达到国外上市的目的。这也就是典型的协议控制的方式。

其后，由于种种原因，唯圣控股控制人决定停止海外上市计划，回归中国市场。接下去做了如下操作：

一、重组协议终止不再实施

公司终止国外上市计划，那么首先要解决的第一步就是终止实施为了通过协议控制达到国内资产国外上市的一连串重组协议。律师和保荐机构在国内上市的申请文件中均发表了清晰的核查意见：为达到有限公司控制权及利润转移而签订的有关协议均未事实履行，有限公司未显现致使其控制权和利润转移的情形。

二、回购国外投资人股份

唯圣控股与五位国外投资人于2008年2月5号签订《回购协议》，约定由唯圣控股以每股0.07875美元的对价回购五位国外投资人所持唯圣控股的全部A 类优先股股份，回购总价款为1,260万美元。2008年2月29号，唯圣控股股东会和董事会做出会议，答应此次回购，同期完成了回购股份的注册登记。

三、天辰龙源股权转让

受于雇员虚拟股份及王佳等七人对BVI 公司的认股选择权未能达到，且唯圣控股回购五位国外投资人所持有的全部股份后，BVI公司持有唯圣控股100%股权，同期唯圣控股持有天辰龙源100%股份。

2009年12月11号，BVI公司与Bondwa公司签署《股权转让协议》，约定BVI公司将其持有的唯圣控股100%股权以及其间接持有的天辰龙源100%股权全部转让给Bondwa公司，转让价款为唯圣控股截止2009年10月30号合并报表中的净资产值(人民币41,427,058.36 元)。

2010年2月1号，BVI公司、Bondwa公司和张尔惠及Jonathan Simon Bond 签署《补充协议》约定：由于《股权转让协议》项下的唯圣控股股权转让仍未事实发生，为提升公司决策效率，协议各方答应张尔惠和Jonathan Simon Bond 承继Bondwa 公司在《股权转让协议》项下的权利义务，两人分别受让唯圣控股全部已发行股权的50%。

通过律师核查验证和本人出具允诺函证实：唯圣控股股权受让方张尔惠和Jonathan Simon Bond及其控制的公司与发行人及其控股股东、董事及高级管理人士之间不存在关联关系，唯圣控股和国内外商独资企业天辰龙源已转让予无关联第三方。

四、国外上市主体的注销

2010年2月5号，BVI公司召开董事会，会议终止并解散该公司；同日，严军作为该公司唯一股东，答应终止并解散该公司，并授权公司注册代理机构处负责办理公司注销有关事宜。截止招股表明书签署日，BVI公司的注销手续正在办理当中。

发行人控股股东及事实控制人王佳和严立于2010年2月1号出具《允诺函》，不可撤消地允诺其将不谋求发行人在国外上市。保荐人和发行人律师分别发表核查意见。

2010年3月18号，中国证监会公布了更名叫北京启明星辰信息技术股份有限公司的招股表明书。

2010年6月4号，中国证监会正式准许了北京启明星辰的A股上市计划。

所谓“逆红筹”现象当前总体来看并没有多见，属于中国股市比较特殊的现象。没有专门有关它的法律法规，是我国法律上的灰色地带。