公司型合资结构简述1
公司型合资结构的基础是有限责任公司。公司型合资结构是当前世界上最简单有效的一种投资结构，该种投资结构历史悠久，运用普遍。
公司是与其投资人(公司股东)完全分离的独立法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家相关法律(或公司法)以及公司章程所赋予的。作为一个独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。公司承受一切相关的债权债务，在法律上具有起诉权也有被起诉的机会。而且除了在公司被解散的情形之外，公司对这些资产和权益有着永久性继承权，而不承受其股东改变的影响。投资人通过持股拥有公司，并通过选举任命董事会成员对公司的日常运转执行管理。受于公司型投资结构相对简单明了，国际上大部分的制造业和加工业项目采取的均为公司型合资结构，而且在20世纪60年代以前有很高比例的资源性开发项目也采取的是公司型合资结构。
公司型合资结构的优点1
在项目融资中选择公司型合资结构往往会体现出如下一部分显著的优点：
(1)公司股东承受有限责任。
在公司型合资结构中，投资人的责任是有限的，其最大责任被制约在已支付的股本资金以及已认购但仍未支付的股本资金之内。风险的隔离可以说是选用公司型合资结构的一个最重要的考虑。在公司型合资结构中，项目公司对偿还贷款承受直接责任，进而达到了对项目投资人的有限债务追索。
(2)融资安排比较容易。
公司型合资结构对于安排融资有两方面的优点：
第一，公司型合资结构便于贷款银行获得项目资产的抵押权和担保权，也便于贷款银行对于项目现金流量的控制，一旦项目显现债务违约，银行可以比较容易地行使自己的权力；
第二，公司型合资结构易于被资本市场所接受，条件许可时可以直接进入资本市场通过股票上市或发行债券等多种方法筹集资金。
(3)投资转让比较容易。
公司股票表明着投资人在一个公司中的投资权益。相对项目资产的买卖来说，股票的转让程序比较简单和标准化。此外，通过发行新股，公司型合资结构也可以较容易地引入新的投资人。
(4)股东之间关系清楚。
公司法中对股东之间的关系有清晰的规定，其中最重要的一块是股东之问不存在任何的信托、担保和连带责任。
(5)可以安排非公司负债型融资结构。
依据一部分国家的公司法规定，假使投资人在项目公司中拥有的股份不胜过50％，则项目公司的资产负债情形不需要反应到项目投资人的资产负债表中去，这就达到了非公司负债型融资。
公司型合资结构的缺点1
与其余投资结构对比，公司型合资结构也存在着两个显著的缺点：
(1)投资人对项目的现金流量缺乏直接的控制。
在合资公司中，没有任何一个投资人可以对项目的现金流量实施直接的控制，这对于期望利用项目的现金流量自行安排融资的投资人来看是一个很不利的原因。
(2)项目的税务结构灵活性差，即不能利用项目公司的亏损去冲抵投资人其余项目的利润。
受于项目公司不是任何一个投资人的控股公司或子公司，则项目开发前期的税务亏损或优惠就无法转移给投资人，而只能保留在项目公司中，并在一定年限内运用，这就产生了假使项目公司在几年内不赢利，税务亏损就会有完全损失掉的机会性，也就减弱了项目的综合投资效益。
而且，在该种投资结构中，还存在着"双重纳税"的现象，即项目公司如有盈利时要缴纳公司所得税，项目投资人获得的股东红利还要缴纳公司所得税或个人所得税，如此无形中减弱了项目的综合投资回报率。
公司型合资结构的变通1
为了克服公司型合资结构导致的缺陷，国外很多公司在法律许可的规模内尽量对其基本结构加以改造创造出种种复杂的公司结构，争取赶紧、早日地利用项目的税务亏损(或优惠)，提升投资的综合经济效益。其中一种具有代表性的做法是在合资公司中做出某种安排，致使其中一个或几个投资人可以吸收运用项目投资前期的税务亏损(或优惠)，同期又将所得到的部分利益以某种形式与其余投资人分享。下面通过一个实例表明该种对公司型合资结构的变通。
1989年初，有四家公司(F、C、T、B)在新西兰联合构成了一个投资财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。构成投资财团的四家公司的情形为：
(1)F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力和拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是受于该公司以往几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不期望新收购的钢铁联合企业再并人公司的资产负债表，所以要求持股比例不胜过50％。
(2)C公司是当地一家有较高赢利的有色金属公司。(3)T和B公司是两家外国的投资公司。
新西兰钢铁联合企业受于管理不善成本超支，连年亏损，终于倒闭，并留下了胜过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团期望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有 C公司一家可以吸收这些亏损。所以几家公司在律师和会计师的协助下设计出如图3-2中的合资公司结构，具体操作过程如下：
(1)依据合资协议，C公司认购控股公司的100股股票(一元一股)，形成控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，如此控股公司以及钢铁企业的资产负债和运营损益可以并入C公司的财务报表，同期，控股公司和钢铁企业的税收也可以与C公司的税收合并，统一纳税。
(2)四方投资人通过认购控股公司的可转换债券(在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件)作为此项投资的事实股本资金来源；受于可转换债券定期支付利息，又为投资人安排股本资金融资给予了适当的机会。
(3)投资人依据合资协议构成董事会负责公司的重要决策，并任命F公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产运营。
(4) 受于C公司通过此项投资可以得到5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以超出资5000万新西兰元。受于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司外的其余投资人都可以达到一定程度的投资资金节约，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其余方面业务的利润，也可以预期得到1．65亿新西兰元的税款节约(当地公司所得税率为33％)。
参考文献
↑ 1.01.11.21.3 李春好.《项目融资》M第三章 项目的投资结构