资不抵债也称“债务胜过”，是指公司的全部资产总额不足够偿付其所负的全部债务总额。我国新旧《破产法》中的破产界限都涉及到了资不抵债，但都未将它单独作为一种一般的破产界限。可见它是一个挥之不去、始终萦绕着我国立法者和学者的奇怪概念。
资不抵债，属于传统破产法理论中破产宣布的特殊原因，即法人不必组成不能清偿债务，法人的债务也不必已届清偿期，只要有资不抵债的情形，就组成宣布破产的诚然原因。“资不抵债作为法人破产的特殊原因，已形成世界各国立法的通例，但我国现行法原则上尚不承认资不抵债为法人破产的原因。
">编辑]资不抵债的破产界限剖析
1、很多大陆法系国家之所以将资不抵债作为法人公司的破产界限，其深层次理由其实存在于资合公司的本质。资合公司与人合公司相对，是对人合公司的超越和发展，公司的信用不再依靠于股东的个人信用，而是依靠于由股东认缴的归公司法人独立拥有的资本。为了保证公司独立法人的财产基石，环绕着公司的资本形成了大陆法系公司法中经典的资本原则，即资本的真实交纳原则和资本保持原则。其中，资本保持原则的内涵被持续丰富和发展，当下在它的起始国德国已发展形成了多层次的资本保持原则，其最高界限延伸至通过自有资本保持原则而达到的对整个公司资产的保护。然而，其最低界限依然为公司注册资本的保持原则，即公司起码应该拥有很大于注册资本数额的资产。当公司净资产为零时，即代表着股东的原始出资（即注册资本）被全部亏尽，公司作为一个资合公司的财产基石已不复存在，此时股东要么通过增长注册资本方式来拯救公司，要么只能面对客观现实——即破产。否则，公司继续运营下去则代表着公司的全部风险将由公司债权人承受，这对公司债权人来说显然是不公正的。
在历史和传统上属于大陆法系国家的中国，继受了法定资本制，在新《公司法》中又潜移默化地坚持和发展了该制度。 正是受于我国公司资本制度的根是法定资本制，所以由法定资本制延伸出来的资不抵债才始终萦绕在我国公司立法者和学者的思维中，其组成法定资本制下的公司的一个破产界限是一个逻辑的必然，是一个科学的结论，是很难回避的。
2、在大陆法系法定资本制下，资不抵债组成一个破产界限，那么在实施授权资本制的英美法系中，资不抵债能否就没故意义了呢？其实不然。在英美法系中资不抵债依然是一个基本概念，是公司进入清算、整顿、或破产的一个分界线。英国著名的法官Street在判例中清晰说到，从现实意义上讲，在公司资不抵债之时，公司的财产是公司债权人的财产，并非是股东的财产。 英国1986年《破产法》第214节规定，当公司靠近资不抵债时董事负有使公司进入清算程序的法定义务；若董事违背该种义务依然运营公司并使公司最终资不抵债，则在公司解散过程中法院可以责令董事对公司债权人承受个人责任。
为何在授权资本制的英美法系中在公司破产界限困难上同样强调资不抵债这一标准？其实正如我国已有学者所表示的，法定资本制和授权资本制的差异远远没有国内学者所想象的那么大，资本制度、资本监管和资本的保持在英美法系同样是公司法中的核心困难。 究其实质，可一言蔽之，在两大法系中的资合公司中，公司的资本都由自有资本和借贷资本组成，而得到借贷资本的前提是公司起码拥有可以抵偿借贷债务的相应资本和资产。
3、国内部分学者反对资不抵债作为破产界限的理由之一是，该种标准只看公司一时单纯的报表中的帐面报告，而不考虑公司的事实运营和将来发展的动力。其实，在接纳该种标准的国家在运用该种标准时并不是如上述学者所说的那么简单。以德国为例，该国立法者、法官和学者们曾对资不抵债的界定做过深入的讨论和分析。依照当下大家统一的看法，资不抵债应该通过一个不同于一般资产负债表的特殊报表来确定，即资不抵债报表（债务胜过报表）。在设立该报表时，在对公司的资产作价值评估时，须对公司的继续可运营性执行预期和考虑。当对公司的继续可运营性的预期呈乐观状态，则公司资产的价值依照继续运营价值来衡量；假使公司的继续可运营性的预期呈悲观状态，则公司资产的价值只能依照清算价值（该价值一般差于资产的帐面价值）来衡量了。然而，当公司的继续可运营性的预期呈乐观状态时，假使依照继续运营价值所设立的资产负债报表表明公司的资产仍不能覆盖公司的全部债务，则公司仍高达了破产界限。在该种情形下，对于遵守诚实信用原则的股东来说，假使他们真心想将公司继续运营下去的话，则他们应该通过增长注册资本的方式向公司导入新的资本，或者寻求新的股东请求其加入公司、并以此为公司导致新的资本。如不成，则只好面对公司破产了。从权衡公司债权人利益和整个社会的经济风险的角度出发，这对于深陷此状态的股东来说并没有苛刻和有失正义。从上面的分析可看出，德国法中作为破产界限标准的资不抵债并没有只单纯考虑简单的会计帐面价值，依旧对公司的继续可运营性等诸多原因给予了考虑。从这个角度来说，将资不抵债作为一个破产界限标准，绝不失科学性。
4、国内部分学者反对将资不抵债作为破产界限的另一首要理由是，我国国有企业自有经营资金一直较少，特别是以往“拨改贷”体制下设立的企业首要靠银行贷款保持运作，采取该标准会致使很多国企破产。保护国企是应该和必要的，然而保护方式应符合市场经济的规律性，否则最终只会导致国有资产的更大损失。从1993年《公司法》颁布之后，在建立社会主义市场经济体制的改革目标指示下，我国政府开始对国有企业的运行推行现代公司制度，付出依照国际规则建立现代企业制度，以便加强国企的生存力和竞争力。依照市场经济规律和现代企业制度的要求，公司股东应该每年从公司盈利中提取必要的盈余公积、公益金等留存给公司本身，以便达到公司资本的积攒。对于自有资金很少的国企，作为股东代表的中央政府或地方政府应该通过该种留存利润的方式，或者直接通过增长注册资本的方式来改观公司的财务情况。对于长期资不抵债、首要靠银行贷款保持生存的国企，政府应该通过兼并、重组或者增长注册资本等方式及早处理困难。在解救无望的情形下，及早实施破产应该是一种最理性的选择。否则，一味拖延下去只能导致许多国有资产的损失。所以，不论对待国企或民企，都应从建立现代市场经济的全局出发，按市场经济规律科学和理性地面对困难和处理困难，如此才可最终达到我国企业的强盛和国民经济的繁荣。
5、我国新《破产法》第2条中，未将资不抵债单独作为一种破产界限，而是规定应该同期满足另一条件，即不能清偿到期债务。依照该种标准，当公司资不抵债时，只要公司能够通过贷款等各种方式清偿到期的公司债务，则公司即可不必执行破产。这在实践中很或许致使很多公司通过拆东墙补西墙的方式来清偿到期债务，借以规避破产。一般来说，作为公司外部人的第三人很难知道公司的真实财务情况。如此，将很容易显现资不抵债企业的亏损黑洞越来越大，而公司外部人全然不知。最终，当某一天资金链条断裂、亏损爆漏时，将或许对社会经济的成长造成极大的损坏力。几年前发生在我国证券行业的德隆系案便是一个鲜活的例证。
综上所述，本文觉得，将资不抵债作为企业法人的破产界限从理论和实践意义上来讲均为应该和必要的，我国破产法在这一点上尚需完善。
资不抵债与支付不能的比较
资不抵债与清偿不能有着显著的区别。
支付不能是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或首要部分，处在全面地、长期地不能清偿之财产状态。
资不抵债是指债务人的全部资产已不足够清偿其债务的客观状态。它仅以债务人的资产作为考察的根据，而不考虑其信用、技术和劳力等原因，所以，资不抵债并没有必然致使清偿不能。只有当债务人资不抵债且显著缺乏清偿能力时，才可组成破产的原因。然而，作为例外，我国《公司法》第196条规定，在公司因解散而清算时，清算组如发现公司财产不足清偿债务的，应该立刻向人民法院申请宣布破产。自此可见，资不抵债是公司在特定情形向下突破产的原因。
支付不能作为破产界限应该许多地从公司的外部性出发，而资不抵债作为破产界限应该许多地从公司的内部性出发。前者重在形式，后者重在实质。两者有机地组成了公司法、破产法中的一对概念。当一个公司渐渐步入将刷新到大量利益的破产境地时，这一对概念无疑组成了两个严密的监控时点。