性质功能
（一）表决权信托的性质与法律特质表决权信托（votingtrust）是指一个股东或多个股东依据协议将其持有股份的法律上权利，首要是股份的表决权，转让给一个或多个受托人，后者为达到适当的合法目的而在协议约定或法律确定的期限内持有该股份并行使其表决权的一种信托。信托作为一种转移与管理财产的制度，起因为英美衡平法。英美法学者基于信托历史沿革的法理，力争信托的实质在于分割财产权，即信托财产上的权利一分为二，法律上的所有权（legaltitle）属于受托人，衡平法上的所有权（equitabletitle）属于受益人。换言之，受托人是信托财产法律上的所有人（legalowner），受益人则是信托财产衡平法上的所有人（equitableowner），受托人和受益人都享有信托财产所有
权。当下，“双重财产权”说任然盛行于英美法系各国。信托制度在大陆法系原先是不存在的，日本最早引进该制度。但是，该制度与大陆法系的财产法传统理论存在很多不相容的地方受于两大法系的法律环境是不同的，自此形成的整套法律体系和法律概念也是不同的。所以，用英美法系固有的理论与概念来解释比较妥当。表决权信托作为信托形式之一种，既具有一般信托的一般特点，也有其本身的特殊性：
该种信托关系的客体是表决权。一般的信托关系的客体都是财产或者财产权。表决权是不同于一般的财产和财产权的，具有法律上的特殊性。双方当事人一方为表决权受托人，另一方为受益所有人，后者应该由享有表决权的股东担任，不享有表决权的股东则不能形成表决权信托的受益所有人。2表决权信托具有不可撤消性。也就是说，除非全体当事人之间具有合意，一旦成立表决权信托，则难以一方当事人任意撤消。3表决权信托具有期限性。比如在美国，表决权信托的有效期限一般不得胜过10年，而对于财产信托则可以有更长的期限，也可以由当事人自由约定。总之，表决权信托是环绕表决权的信托，表决权的特质决定和影响了表决权信托的内容和形式，这是其最根本的特点。
（二）表决权信托的功能：环绕控制权展开表决权信托既可在不公开招股公司中运用，也可以在公开招股公司中运用。表决权信托的本质是利用信托的方式对表决权执行从新安排，是一种控制公司的手段。作为达到对公司执行控制的工具，其功能的发挥直接与信托的特点、当事人的需求相关。在不同的控制权市场中，当事人的需求是不同的。不同的需求与信托制度相结合时，可以造成不同的表决权信托方式。对于中小股东来看，存在着表决权信托的需求。一般地，单个股东股份拥有数额甚微，个人行使股权力量分散，无法对股东大会造成本质性影响。不少股东尤其是中小股东对于亲自行使表决权兴趣不大，也有一部分股东宁愿放弃行使表决权而去搭便车。假使能把股东的股份聚集起来，那么小股东就可以形成大股东，既有权利也故意愿参与运营的决策。所以，现实中存在着一部分股东要把自己的表决权委托给他人来行使的需求。对于公司管理层来看，表决权信托可以与公司资本筹集或公司重组联系起来运用，以保证管理层的临时平稳性。当受于公司重组而致使将表决权授予一个大的未经组织的、以前又没有公司控制权的债券持有人团体时，可以安排临时的表决权信托。该种情形也适用于发起人。发起人在筹集资金，但又不想把表决权授予他人时，可以采取表决权信托的方式。也就是说，发起人并没有发行含有表决权的股份，而导致发行表决权信托证书来筹集资金。同样，在家族企业中，掌权者通过表决权信托的方式，只给年轻一代经济上的受益权，而不移转表决权，以保住对公司的控制权。对于公开招股公司的债权人来看，还可利用表决权信托使公司不受那些他们不信任的大宗股份的持有人的控制，以保证借款的偿还。如此，在借款得到清偿以前，他们能够控制公司。在美国表决权信托实践中，最为著名的一个例证是相关豪沃尔德·休斯（HowardHughes）的。该案中，银行和保险公司以得到表决权信托为条件，保证了贷款的偿还。对于公司来看，表决权信托还或许减弱公司的决策成本。这是由于公司召开股东大会，往往需要履行“做出召开会议的决定、发出召集和会议的举办”等程序。假使该公司存在表决权信托，就由受托人代替原股东来参与会议。此时，公司就可以降低召集会议的支出和举办会议的支出，而且也有助于形成共识，进而减弱成本。
总之，当表决权与信托制度相结合时，就会造成重大的弹性，以适应不同的人对表决权的不同的要求。如此，表决权信托所体现出来的功能就是多种多样的。
法律特质
对于表决权信托的法律特质，可从如下几个方面执行把握：
1．表决权信托符合信托的构造表决权信托本质上是信托。在表决权信托中，股东既是委托人又是受益人，受托人是接受信托协议参与股东大会行使股份所有权（或表决权）的个人、法人或其余组织，信托财产是股份所有权（或表决权）。理论上分析，设立表决权信托不能出于非法的目的考虑，设立表决权信托也务必委托人和受托人商量统一并订立书面的信托契约，用以规范当事人的权利义务。另外，除了法律有针对性的规定外，表决权信托的当事人股东和受托人还务必承受信托法规定的权利义务，以及承受信托法上的其余制约。2．表决权信托财产是财产权利表决权信托的内容须经委托人和受托人商量决定，但当前两大法系的一般理解是，只有财产或者财产权利可以作为信托财产。从狭义表决权信托的内涵来说，受托人接受的导致表决权，如前所述，英美法接受表决权是财产权利的看法。但在大陆法系，学界一般觉得单独的表决权很难单独形成信托财产——尽管股东表决的事项由董事会决定，其中大可包含选举董事、监事、公司将来运营发展乃至公司增资扩股、股东红利分配等事实上具有终极股东所有权所包含的内容，但能否只承认具有财产权利的表决权被信托，或是对独立表决权信托给予一概否认，对此存有颇多争论。而假使委托人基于对受托人的信任将股份所有权该种财产权利一概地移转给受托人，则此时组成广义表决权信托。3．表决权信托具有时效性狭义表决权信托一般不发生股份所有权的移转，而只由股东将一段时期内的表决权转让出去，所以其有效阶段一般都比较短。然而，与常见的以一次股东大会为限的表决权委托代理对比，表决权信托受于有需要移转表决权至受托人名下的复杂手续，所以时间又稍长。而广义的表决权信托即便发生股份所有权的移转，但也存在股东和受托人合意形成的信托阶段，所以依然具有时效性。4．表决权信托有特定的成立手续首先，成立表决权信托务必由委托人（股东）和受托人签订信托协议。这一般是书面协议。然后，股东将依照信托协议办理股份所有权（或表决权）转让手续，使受托人在信托成立期限内形成登记在册的股东，并依照信托协议规定的授权规模行使表决权。一般，为保证相对交易人的安全，也为了防止受托人滥用表决权，表决权信托仍需经历适当的登记公示程序，如书面信托协议和信托受益人名单交由公司备案等。在狭义表决权信托中，以受托人名义记载的股东名册及受托人持有的公司股票凭证上应注明“表决权信托”的字样。这样，经历公示证明的股份所有权（或表决权）方可由受托人持有。5．受托人在受托规模内独立行使股份所有权（或表决权）接受委托人信托的受托人能够以自己的名义参与股东大会，独立地行使股份所有权（或表决权）。在表决权信托中,只要受托人的举动不违背委托人的意向和信托目的以及法律的规定,可以享有投票决定的“自由”,委托人（受益人）只能在受托人违背信托责任时才可采取相应的措施。一般，表决权信托是不可撤消的。然而，在信托协议中委托人和受托人可以约定委托人能否享有表决权信托的撤消权。表决权信托的意义
1．有助于保证股东权利的行使
目前股份公司特别是上市公司的股权高度分散,股东分布于全国甚至世界多地,加上一部分小股东不愿花费过多的时间和费用参与股东大会的“搭便车”心理使然，致使股东特别是中小股东的表决权有信托行使的需求。另一面，积攒了充足的表决权后，表决权的受托人又可高达自己的目的。所以，通过表决权信托，无论是委托人依旧受托人的股东权利都可达到充分行使，有助于达到权利的合理配置。比如，一部分对普通股东权利较为漠不关心而愈加专注于享受股东利益的股东，完全可以将股份所有权（或表决权）信托给有特殊目的的信托机构、其余组织或个人，自己仅保留享有受益权。另外，上市公司的股东们还可以约定，或者由受托人只拥有表决权（狭义表决权信托时），或者受托人在适当机会有权行使股份所有权将股票在证券市场出售（广义表决权信托时）。2．改观公司的法人治理结构
当前，中小股东权利的保护正在形成世界多地公司法所面对的一大难题。受于大股东居于控制地位，股东大会往往形成少数大股东和董事会操纵的“阵地”或股东势主张权夺利的“战场”，中小股东的合法权益不能得到保护的情况时有发生，所以，有必要改观传统的公司法人治理结构。表决权信托可以使中小股东把股份所有权（或表决权）集中起来，信托给信托机构、其余组织或个人行使权利，由信托机构依据广大股东的意向或者凭借自己的专业决策能力在股东大会上执行投票表决，进而使中小股东的表决权在股东大会的决策过程中不再流于形式。值得表示的是，表决权信托也可形成掌控讲话权的工具，中小股东和公司外部人可以借用表决权信托对大股东的权力形成威胁甚至将大股东取而代之，所以在国外也被频繁运用于公司购并活动当中。3．处理“所有权主体缺位”困难
广义表决权信托还能处理长期困扰我国的国有资产管理“所有权主体缺位”——国有资产属于国家所有，但国家作为所有人不或许亲自管理这一难题。依照信托的方式，在国有企业资产清产核资量化的前提下，由国有资产管理部门采取信托方式，委托有管理能力且值得信赖的资产管理公司或信托公司为国家管理和运用这部分国有资产，这样，一面将国有资产通过信托方式转移于非行政化的受托人名下，使国有资产有清晰具体的、市场化的产权主体运营而得以“显形”；另一面，信托制度中委托人、受托人和受益人之间定型化和法律化的权利、义务和责任体系，又能充分保障受托人对于受益人利益的忠实，使国家利益得到维护。另外，表决权信托仍有大量的实用空间：在公司中，表决权信托可以被应用于致使大股东交出表决权，进而使大股东对公司的事实管理权被剥夺；企业在面对破产危机时，债权人可以利用表决权信托得到原企业大股东的表决权，进而直接介入破产企业的重整；在我国实施的“债转股”情形下，商业银行不能直接形成公司的大股东，而表决权信托（在靠近于股份所有权信托时）则可以将商业银行的持股委托给信托公司持有，进而避开这一法律制约。这样作用，不一而足。发展历史
表决权信托由美国首创，首要在英美国家特别是美国公司法实践中比较盛行。1864年的BrownV.PacificMailSteamship事件被觉得是最初的表决权诉讼事件。事情的原委是：在股东大会上，为选出被告PacificMailSteamship的董事长，股东将股份信托给受托人以便让受托人行使表决权，联邦最高法院在1867年判令信托举动有效，其原因是没有什么不同的意见。其后，表决权信托作为一种形成垄断的产物被普遍应用。这也促成了后来托拉斯（Trust）的形成。1882年，WTI石油大王洛克菲勒（JohnD.Rockefeller）将与他相关的40家企业合并在一家信托公司之下集中管理，形成有名的“标准石油托拉斯”（StandardOilTrust），其后仿效该种信托做法的人逐渐增多，使美国白宫觉得有必要控制该种以大欺小、以强凌弱的“垄断”潮流。1890年，著名的谢尔曼法（ShermanAct）生效。反垄断法跟随被称为“Antitrust”。美国各州的反垄断法也都强调只因表决权信托而造成的托拉斯被严格禁止。但是，表决权信托还在被持续地运用，进入20世纪之后，依据适当的目的而执行的表决权信托，一般被承认有效。一个非常显著的例子是，1910年佛吉尼亚州CarnegieTrustCo.V.SecurityLifeInsuranceCo.一案中，表决权信托被无条件承认。法院判决：“表决权信托……会让公司的业务实施更有效率、使经济愈加平稳……而且，从股票的受益所有权中分离出表决权，丝毫不违法。”需要补充的是，各州对表决权信托目的的违法性判定有不同标准。然而，从其他方面来讲，除目的制约之外，表决权信托得到承认已没有其余法律上的阻碍了。在表决权信托得到判例法的认可之后，成文法也对这一法律制度更深一步证实。1928年，美国《统一商业公司法》（UniformBusinessCorporationAct）的第二十九条中，第一次显现了和表决权信托有关的规定。其后，该法作为示范法相继被各州所采取。当前，尽管美国并没有是每个州都有成文法规定，但在判决上视表决权信托违法的州也不存在。但是，表决权信托在大陆法系国家和地区的成长却很迟缓。受限于只有少数大陆法系国家和地区以成文的信托法确立了信托制度，表决权信托的生存环境极为有限。尽管各国多地区的公司法大都对表决权作出了规定，但权利行使的主体多仅限于股东及其代理人，也即只承认表决权的委托代理。当前，大多大陆法系国家和地区对表决权信托处在理论研究状态，各种学说见解针锋相对，成文法上更是鲜有统一的体现。然而，已经诞生《信托法》的国家和地区在事实生活中显现了应用表决权信托的需要，所以，承认表决权信托效力的呼声越来越高，部分国家和地区的学者甚至要求对此专项立法。各国多地区的现实状态是，即使学界仍未对股权是财产权的分析有统一的认识，但大多认可广义表决权信托（股权信托）可以借用基本的信托制度在现行实体法上达到。另外，狭义表决权信托的成立和生效也作为解释论正在考虑当中。中国发展
一般来说，公司股份在发行时就存在有无表决权的区分，即存在有表决权股和无表决权股。我国《公司法》的规定较为简单，不存在无表决权股，所以，成立股东对股份所有权执行信托的广义表决权信托没有法律阻碍。
我国的广义表决权信托首要受《公司法》、《信托法》以及《信托投资公司管理办法》的调整。《公司法》涉及表决权的有第三十九、四十、四十一、四十三、九十二、一百零六、一百零七以及一百零八条，首要内容是，表决权是保障股东行使权利控制公司的首要来源，公司的增减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式，修改公司章程，提议召开股东大会，以及创立股份公司等，都要经历法定数额的有表决权的股东答应。在此有两个困难需要注意，一是对表决权的制约同样适用于表决权信托。如《公司法》第三十九条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。”二是表决权消除制度也同样适用于表决权信托。表决权消除是指当某股东与股东大会讨论的会议事项在存在特别的利害关系时，该股东及其代理人不得就该会议事项行使表决权。该项制度在国外已由成文法确定。1997年中国证监会在《上市公司章程指示》中第一次规定了特别利害关系股东的表决权消除制度，第72条规定：“股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议的公告应该充分披露非关联股东的表决情形。如有特殊情形关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的答应后，可以依照正常程序执行表决，并在股东大会会议公告中做出详细表明。”受于委托人股东的原始表决权被消除，致使受托人接受的信托财产——表决权也将被消除，因此在此种情形下，广义表决权信托中的受托人没有表决权，而狭义表决权信托将不能成立和生效。《信托法》有关表决权信托的轮廓性规定首要有第二、三、六、七、八、九、十、十一、十二条，从内容上分析，广义表决权信托多发生于股东之间，常态为民事信托，股东信托出去的股份所有权应作为财产权利形成信托财产，以收购为目的的广义表决权信托除了在影响市场公平交易机制的情形下或许被认定为非法之外，包含为收购上市公司而成立的信托应该有效。广义表决权信托还可以商事信托的形式显现，《信托投资公司管理办法》第二十条规定：“信托投资公司可以申请运营下列部分或者全部本外币业务：……（二）受托运营动产、不动产及其余财产的信托业务，即委托人将自己的动产、不动产以及知识产权等财产、财产权，委托信托投资公司依照约定的条件和目的，执行管理、运用和处分……”，所以信托公司也可形成广义表决权信托的专业受托人，对股东信托的股份所有权执行专业管理。诚然，受于有关广义表决权信托没有更为清晰和细致的规定，实践中，应当依照信托法的基本原则和基本信托法理来规范现实中显现的困难。而是否认定狭义表决权信托具有法律效力，首先要处理表决权能否属于财产权这一核心困难。本文觉得，股东和公司在人格上相互独立，在身份上没有隶属关系，因此股东并不是公司的“社员”，相反却具有显著的外部属性。股东将其对公司出资或股份的表决权从股份所有权中分离出来给予信托，应当觉得表决权本质上是一种财产计划的权利，具有财产权的属性。即使部分表决权在某种形态上显露出具有人身权的特点，但是股东在股东大会上表决指向的对象始终未离开对公司财产（或财产权利）的配置或组成执行安排这一主题，所以能够直接体现财产权利的内容。将表决权理解为股东对公司执行的财产安排，则狭义表决权信托仍可在大陆法系获取合法身份。争议之处
（一）表决权信托在美国的命运：从否定到争议再到肯定美国普通法曾觉得表决权信托是不法的。美国早期法院觉得，无论是为何种目的设立的表决权信托均属违背公共政策（publicpolicy），故属于本质上违法（illegalperse）而应给予禁止。伴随时间的演进，美国法院以及学者之间对于能否可以采取表决权信托，众说纷纭。综合起来，美国反对与赞成表决权信托的理由首要有下方几项：
1.反对表决权信托的首要理由：
（1）表决权信托然而系表决权之代理而已，受托人实际上乃代理人，而策划法常制约代理的存续阶段；（2）表决权信托虽旨在保护股份所有者的受益权，但在此种信托里，股份表决权须与受益权（beneficialownership）分离；（3）表决权信托剥夺了股东实行个人分析并为全体股东利益而参与表决的权利，以致违背了其对其余股东所负的义务；（4）在表决权信托，公司控制权操诸无直接金钱利益者手中，且董事不由股东而由受托人推选，乃违背公共政策；（5）表决权信托可使大部分股东承受少数股东控制，而与公司管理的基本宗旨有违；（6）受托人或许将其权力用于压迫或欺诈目的。
2.赞成表决权信托的首要理由。
对于上述攻击、异议或反对，有人如下辩护：（1）受托人滥用控制公司事务权力的事例不多，实际上，在表决权信托机制里，受托人义务比起散漫的个体股东更为集中；（2）表决权信托可以保持公司和谐的管理与深思熟虑的政策，进而较能得到公司债权人与投资者的信赖；（3）公司内部常有派系与投机人员为争取控制权而倾轧斗争，此种现象可利用表决权信托制度给予避免；（4）选任董事、监事以及参与公司巨大事务的其余决策方面，受托人比一般股东更为热心、尽力；（5）反对表决权信托者，力争股东对其余股东负有在公司行使表决权以促进公司一般福利的义务，以及各股东在选任董事时有权要求其余股东亲自实行其分析的看法，是完全缺乏依据、不切事实的。（6）有人觉得受托人对于公司事务只有单纯的法律上权利，并没有涉及其个人利益，因此与股东对比，受托人忽略投票的义务。该种看法亦欠缺依据。由于在范围庞大的公司里，股东的表决权事实上并没有什么重要意义，股东大都不关心公司业务，亦未必参与每年股东大会选举管理者。实际上，公司的董事及其余高级职员（officers）可因获得表决权而永久维持其控制公司事务的权力，所以，表决权信托将义务与表决权集中于数人之手，其控制权并无不当，且已为大众所接受。
（二）大陆法系对表决权信托的立场
日本信托法首要适用于财产信托，对可以信托的规模没有做出明文规定，但规定对人身权、投票权、表决权等，不能设定信托。同期，以运营管理权设定信托的，在日本属于规避公司法的举动，所以属于无效信托也就是说，在日本觉得表决权信托是《日本商法》第239条第4项的脱法举动的看法疑似存在。吉本健一表示：股份、出资额自身可以信托，仅仅表决权是不能信托的但是，由于对违背表决权拘束协议很难做出有效的处理，也就有了让表决权信托存在的场合。也有人觉得，为了防止现任运营层滥用表决权行使中的代理权作为支配公司的手段，《日本商法》第239条第4项对此做出严格的规制。但是，该规定的效力应该及于表决权信托的理由并没有存在，疑似应该承认表决权信托的效力然而，假使表决权信托的目的是用来对弱小股东（出资人）的表决权做出不当制约，那么，依照《日本商法》第239条第4项的精神，是无效的。所以，表决权信托有效依旧无效，应该以委托人与受托人的关系、表决权行使基准的清晰性、信托阶段等作为分析的基准。
韩国信托法也首要适用于财产信托，也没有对可以信托的规模做出明文规定。但是，有人觉得，在韩国法律上表决权的信托性转让或者资格转让是不或许的，作为有偿保证表决权的方法只能是有偿签订约束表决权之协议的方法和有偿获得表决权代理权的方法。
中国台湾地区信托法没有对作为信托标的财产和财产权规模做出明文规定。对此，有人觉得，人格权系定位于与财产权相对的非财产权，不可形成信托的客体。甚至与人格权相关联，而具财产作用的其余权利，比如人格受损害之赔偿请求权、遗产分割请求权、社员权均不是容许信托的对象。但是，台湾的“企业并购法”第10条第2项规定：公司执行并购时，股东得将其所持有股票移转于信托公司或兼营信托业务之金融机构，成立股东表决权信托，并由受托人依书面信托契约之约定行使其股东表决权。同条第3项规定：股东非将前项书面信托契约、股东姓名或名称、事务所或住（居）所与移转股东表决权信托之股份总数、种类及数量于股东会五此前送交公司办理登记，不得以其成立股东表决权信托对抗公司。可见，台湾地区法律在一定规模内认可了表决权信托的法律形式
在中国，依照《信托法》第7条第2款的规定，信托法中所称财产包含合法的财产权利，没有规定表决权信托。有人参考了日本和韩国信托法的规定后觉得，为了防止垄断，对于征集大量散股的投票权的授权而设立的信托，是禁止的。同期，对公司董事、总经理等主管将公司的运营权设立信托，也是不允许的。依据这些原则，中国信托法也相应地规定股东不得将其某些权利设定信托。
成立生效
在美国，当下州法律统一承认，可以对表决权执行信托，法院立场也很宽容了，尽管对表决权信托的立场有了根本性的转变，尽管允许表决权形成信托的客体，但是，就某一表决权信托的成立，应该符合下方要求：（一）采取书面形式
对于表决权信托，一般法律规定务必采取书面文件形式。比如，美国《示范公司法修正本》第7.30条（a）项，《特拉华州公司法》第218条（a）项和《纽约州公司法》第621条（a）项都要求表决权信托务必采取书面形式。这是为何呢？首要是：其一，表决权信托内容比较复杂，要求有确定性。就一般的信托来说，英美法系国家的信托清晰要求信托举动的内容具有确定性。同样，在表决权信托中也是这样。其二，表决权信托合同往往是股东单方面转让表决权，并没有要求受托人支付对价。这就要求当事人对订立合同有一个清晰的认识，法律要求采取书面形式有助于当事人对订立合同采取更为慎重的立场。其三，信托在运行过程中存在着强制履行的机会性和必要性。由于该种强制履行又务必以作为信托内容的这些规定为直接根据，所以这些规定自然应该具有确定性。其四，信托期限也比较长，一般为10年。在这10年阶段会发生很多改变，包含社会生活和经济生活，这需要当事人之间对各方的权利有清晰的约定，以免造成不必要的纠纷。
（二）期限
1表决权信托合同的期限
在美国，表决权信托合同的存续期一般不得胜过10年。美国《示范公司法修正本》第7.30条项，《特拉华州公司法》第218条项和《纽约州公司法》第621条项都规定表决权信托不得胜过10年。其实，对信托规定存续阶段也是英美法系的传统。英美法系国家的信托法均要求股东务必为私益信托规定存续阶段。而且为加速民事流转关系，衡平法确立了违背“禁止永久权规则”的信托归于无效的规则。所以，表决权信托合同不宜过长。在美国，对于存续期限胜过10年的表决权信托的法律效力，不同的州有不同的规定。有些州觉得，其胜过存续期限胜过10年的部分无效，但是该信托在10年依然有效。有些州采取的态度是，未在其内容中将期限限定为10年的表决权信托无效，由于它不符合法定要求。依据《示范公司修正本》第7.30条，一项信托假使未包含清晰的相关期限的规定的话，则只在10年内有效。在中国，当前还没有对表决权信托做出规定，也谈不上对表决权期限的规定。
2表决权信托合同的续订
在期限届满时，表决权信托合同自然终止。但若当事人仍想继续维持表决权信托关系，或欲使表决权信托期限高达十年以上的，当事人在约定的表决权信托期限届满时可以续订合同。美国《示范公司法修正本》第7.30条规定了延长表决权信托胜过其10年最长期限的困难。有几个州的法律允许表决权信托在有效期限中的最后一年内加以延长。《示范公司法修正本》第7.30条采取了某种程度上更为简便的规则，即表决权信托可以在其有效期内的任什么时候间再延长10年，延长的期限自第一名股东签署延长协议之日起计算。诚然，该种缓期对所有答应缓期的股东具有约束力；反对缓期的人有权在原定的表决权信托期限届满之日收回其股份。
需要注意的是，假使在表决权信托期限届满后，表决权受托人继续行使表决权，股东也不表明反对，这能否显示股东用自己的举动来证明表决权信托关系依然有效呢？这是不是一种默示举动呢？受于表决权信托合同是一种特殊的合同，往往涉及很多当事人，股东并没有仅仅只有一个人。所以，为避免造成纠纷，想延长原合同的存续阶段，务必要在合同书上签字，以显示其答应延长，延长合同的效力只对签字人造成效力。也就是说，假使当事人不在原合同书上签字，该种默示举动自身并没有能高达自动地延长原合同期限的效力。这在美国《示范公司法修正本》第7.30条项和很多州的公司法中，如《特拉华州公司法》第218条项、《加州公司法》第706条和《纽约州公司法》第621条项都有明文规定，在法院的审判实践中也是如此处理的。
（三）登记与公示
依据美国示范公司法，股东将股票交给受托人，并在公司股东名册上登记此事，并注明“表决权信托”字样。如此，受托人便是公司记录文件（recordeddata）上的股东。公司则发给受托人新股票，股票上一般载有记号（以免股份流入恶意买入者之手），同期，受托人签发表决权信托证书交给股东。表决权受托人务必准备一份在表决权信托中有受益权的人的名单，名单中要开列他们的姓名、地址以及上述受益权所有人转让给受托人的股票的数量和类别，并将该名单及协议副本交存公司总部。这些文件可以供股东查阅。当从属于信托组织的第一张股票信托组织名义登记时，该投票信托组织便生效。这就是表决权信托的登记公示。表决权信托的登记与公示具有巨大的意义：其一，登记与公示为表决权信托的变动供应法律基础。表决权信托的登记，对表决权信托人来说，是其表决权信托得到法律承认的过程，也是其权利得到法律保护的基础。依据美国示范公司法第7.30条的规定，“当从属于信托组织的第一张股票以信托组织名义登记时，该投票信托组织便生效”。可见，只有在登记时才发生表决权信托变动的后果，不经登记，法律不认可发生了表决权信托变动。其二，对连续持续的权利交易来说，供应客观公正的保障。这是由于：法律举动仅仅是当事人自己的意思表明，但该种意思表明的后果，即表决权信托的变动却要发生排他的效力。既然要发生排他的效力，它就应依一种公开的方式表现出来，致使民众从该种表现方式上知道在该股份上有表决权信托存在。也就是说，让民众知道该表决权存在排他性，以期来清除该股份交易中的风险。登记公示所供应的信息具有广泛信服的公信力，这为股权交易给予了安全保障。
首要构造
表决权信托是一种以表决权为中心而构建起来的法律制度。在这一构造中，将其股份转让出去的股东称为受益所有人（beneficialowners），或表决权信托证书持有人（votingtrustcertificateholders）；受让股份的商事主体称为表决权受托人（votingtrustees）。（一）表决权信托
证书持有人股东作为委托人是表决权的供应人，是以其合法所有的表决权设立信托的。同期，股东一般作为表决权信托证书持有人，对于受托人来说，处在受益所有人的地位。表决权信托证书持有人的首要权利有：
1知情权
信托成立后，股东作为表决权信托证书持有人，为维护信托目的，股东应享有监督表决权行使的权利，要实行有效的监督，务必享有搜集相关信息的权利。知情权包含对受托人的查询权和有关文件查阅、抄录、复制权。对此，基于正值的理由，在公司正常的运营中的任何合理时间，股东或者表决权信托证书持有人都有权查阅。事实上，大陆法系国家的信托法广泛授予委托人知情权，可以请求受托人提交信托帐簿以供查阅。比如，《日本信托法》第40条与《韩国信托法》第34条均规定。中国《信托法》第20条也清晰规定：“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情形，并有权要求受托人做出表明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产相关的信托帐目以及处理信托事务的其余文件。”将来在修改公司法时，应当参照信托法的相关精神对股东或者表决权信托证书持有人的知情权做出规定。
2表决权信托证书转让权
表决权信托证书（votingtrustcertificate）是证明已将其股份的表决权让渡给表决权受托人的受益所有人法律地位的有价证券。依据表决权信托的规定，受托人只享有表决权，而股份上的其余权利则由表决权信托证书持有人享有。所以，证书持有人可以据此按比例分配公司对表决权受托人所支付的股息（现金或者财产），在表决权信托终止时，也可以凭该表决权信托证书换回原本交付给受托人的股票。而且，表决权信托证书与股票相相似，一般可以证书持有人的名义执行登记。受于其具有价值性、可流通性等有价证券的一般特点，可以与股票、债券、新股认购优先权证书等一样方便地转让。
3解任受托人的权利
受托人违背信托义务，也或许组成表决权受托人解任的原因。信托股东解任受托人的权利是基于股东的资格和地位所造成的。但是，对行使解任受托人权利的条件，应做出严格制约。在两种情形下一般可以行使解任权：一是受托人违背信托目的行使表决权；二是受托人有巨大过失。
4损害赔偿请求权
受托人假使违背信托义务，承受损害的表决权信托证书持有人可以直接控告受托人。也就是说，受托人履行义务时产生股东损失，而且有过错的，应该赔偿损失。比如，受托人不经股东答应处分包含有信托表决权的股份。一般来看，表决权信托协议一般规定，除非事先征得全部或者确定比例的表决权信托证书持有人的答应，否则卖出该股份的举动无效。诚然，该种约定对信托双方当事人是有法律效力的。但是，信托合同约定的该处分举动无效的效力能否及于受让人呢？对此，不能一概地觉得卖出该股份的举动无效。由于，受让该股份的人有不同的情形，可以分为好意受让人和非好意受让人。对于明知是违背信托合同而依然接受该股份的受让人，卖出该股份的举动应该无效，该受让人应该承受返还该股份责任或者赔偿责任。假使接受该股份的受让人是好意的，也就是说，受让人在不知情的情形下受让了该股份，则受托人的处分举动的无效不影响好意受让人获得该信托股份的法律效力，对好意受让人获得信托股份的举动不得给予撤消，好意受让人不承受返还该股份或赔偿损失的责任。
表现形式
表决权信托利益的两种表现形式：一是因公司在表决权信托阶段派发股息、红利以及其它因公司股份而发生的财产权利，这些属于有形利益；二是因实行表决权信托给受益人导致的股东权利效力的增级、公司运营情况的更改、管理水平的提升等潜在的无形利益，属于特定目的。
就表决权的特性来说，后者才是其真正意义上的信托利益，但它不或许单独以实物等有形形式表现出来，也无法执行确切经济价值的计量。
表决规模
表决权信托合同生效后，受托人因其持有作为信托财产的股份可以往上市公司力争股东所拥有的全部权利，具体权利规模为： 1、依照其所持有的股份份额对股东大会的各类会议事项行使表决权。 2、依照法律、上市公司章程的规定推荐董事、监事以及其余管理人士；参与或者委派代理人参与股东会议。 3、对上市公司的运营举动执行监督，提出建议或者质询。 4、依照法律、上市公司章程的规定得到相关信息。但是，受托人不得行使下列权利：转让、赠与或质押其所持有的信托财产。 5、上市公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司余下财产的分配。 6、未经委托人书面特别授权对上市公司合并、分立、解散和清算等事项执行表决。首要特点
1、信托财产的名义所有权发生转移 。
在表决权信托中受托人依信托协议形成财产（权）的名义所有人，财产的所有权发生了转移。
2、信托机构能够独立行使表决权
表决权信托中，信托机构完全获得股东的表决权，信托机构是以自己的名义参与股东大会行使投票表决权的。信托关系中，受托人的举动只要不违背委托人的意向和信托目的以及法律的规定，可以“自由”选择管理财产、行使财产权的方式，委托人和受益人不得随意干涉其活动。
3、信托关系平稳
表决权信托中，除非在信托协议中清晰委托人保留撤消权，委托人无权终止信托关系。
立目意义
1、改观组织运营，保证企业平稳发展，保障债权人的权益，协助企业重整，防止其余企业对本企业的控制。 2、集中股权，可避免公司股权频繁变动导致的不利影响。 3、企业改组时，将表决权转移给可以信赖的信托机构，而且在订立信托契约时载明，该信托在企业完成改组、债务得到清偿时才告终止。 4、为维持公司运营方针、作风的连贯性，保证企业管理上平稳发展而设立。 5、可以防止竞争者得到本公司的控制权。 6、改观公司的治理结构，维护设定表决权信托的中小股东权利以及公司的整体利益。
成功范例
一、案例描述
2002年10月21号，纽约。美中经济交流合作结出硕果——中国最大的啤酒酿造商青岛啤酒股份有限公司和世界最大的啤酒酿造商安海斯—布希公司（简称“A-B公司”）正式签署了战略性投资协议。该协议的首要内容是，青啤将向A-B公司分三次发行总金额为1.82亿美元（约合14.16亿港币）的定向可转换债券。该债券在协议规定的七年内将全部转换为青啤H股，总股数为30822万股。A-B公司在青啤的股权比例将从当前的4.5%，逐次增长到9.9%和20%，并最终高达27%。协议实施完毕后，青岛市国资办仍为青啤最大股东（持股30.56%），A-B公司将形成青啤最大的非政府股东。A-B公司拥有青啤多出20%的股权的表决权将通过表决权信托的方式授予青岛市国资办行使。A-B公司将按股权比例得到在青岛啤酒的董事会及其专门委员会、监事会中的代表席位。向A-B公司发行债券得到的资金，青啤将用于改造现有的酿造设备，建设新厂以及将来之收购。
签约仪式终结后，青啤公司董事长李桂荣说，这是一个非凡的联盟，A-B公司带入这项联盟的先进市场管理、公司治理模式、生产技术、资金等资源将使青岛啤酒的核心竞争力和盈利能力大为提升；而青啤在中国市场拥有的生产基地、销售网络及成功的企业运转经验，也可以使A－B公司分享中国经济和啤酒市场高速上涨的成果。
显然，本轮合作是各得所求的双赢格局，而且对中外经济交流及整个行业的示范意义甚大。签约现场充溢着鲜花、掌声和笑容，可是局内人都知道，在闪烁的镁光灯下的荣耀后面，是长达十年的谋求、接触、谈判、探索、磨合，经历艰苦付出最后才最获得历史性击穿，走进“婚姻”的“神圣殿堂”。
二、案例分析
青啤人对其品牌“纯洁性”的维护有着近乎执着的坚持。青岛啤酒股份有限公司是国家特大型企业，是我国历史最悠久的啤酒生产企业（2003年青啤将迎来百年大庆）。青岛啤酒的品牌价值为67.1亿元，已成中国民族工业的标志和典型象征之一。从1998年起，青啤公司在“大名牌战略”的动员下，达到了跳跃式和超普通的发展。通过收购股权、以及破产收购、政策兼并、参股等不同的资本运转方式，以较低的成本快速壮大了本身的范围和实力，2001年末，公司在国内17个省市建立了48家生产基地，构筑了遍布世界的营销网络，已基本完成了在中国市场的战略布局。总生产量力、产销量、销售收入、利税总额、出口量、国内市场占有率等多项指标均居国内同业首位。在被购并的企业中包含了上海嘉士伯、广东强力等知名企业。但青啤在这些企业都坚决推行青啤的管理模式及企业文化，以品牌的力量和市场的占有保持一统的局势。对外，青啤的思想也是充分利用本身品牌的优势资源与国际大公司结成战略伙伴，所以青啤与外资合作的原则：一是合作的目的是用来发展青啤的品牌，二是外资不能当第一大股东。
A-B公司对青啤的意向由来已久。A-B公司是世界第一大啤酒公司。其拥有的“百威”品牌是世界销量第一的啤酒品牌，拥有美国市场５０％的比例，占世界啤酒市场１１％的比例。１９９０年代初，在海外啤酒品牌纷纷进军中国之际，A-B公司即把目光瞄准了身为国内龙头和海外认知度高的青啤。在谈判时，A-B公司提出控股要求，遭青啤婉拒。但A-B公司“痴心不改”，1993年青啤发行H股时，A-B作为战略投资人定向配售了4500万股，并坚决持有迄今。其后谋求更深一步合作的付出一轮三折，几经反复，数度山重水尽又柳暗花明，终至成功。这一过程中的奥密有哪些呢？
下表有利于我们更清楚地知晓促成双方合作成功的要素的秘密。
青啤公司股权变更表
青岛啤酒变更前（2002年中期）比例%变更后比例%表决权信托后比例%
总股本（万股）100000100100000+30822=130822100130822100
国家股（万股）3998239．983998230．5639982+9158=4914037．56
（由青岛国资办持有）
法人股（万股）53335．333334．0853334．08
沪市A股（万股）20000202000015．292000015．29
H股（万股）3468534．6934685+30822=6550750．0765507-9158=5634943．07
H股中A-B公司持股（万股）45004．54500+30822=353222735322-9158=2616420
可以发现，A-B公司拥有青啤多出20%的股权的表决权以表决权信托的方式授予青岛市国资办行使，是整个协议中最核心的一条——变更后的国有股份为30.56%，虽仍处在相对控股地位，但与A-B公司27%的股份相差已很微小，且整体H股扩容近一倍，占总股本比例达50.07%，仍多于国有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市场情形下，在股票流动途径顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很容易，第一大股东会轻易易主。这是个股权安排方面的隐患，站在青啤这方面是不能接受的。所以该方案的良苦用心在于——在保证青啤融到资金，引入战略合作伙伴和保证青啤的国有控股地位不发生改变的同期，也保证中方的控制权，从而得以保证青啤这一民族品牌。
青啤与A－B公司从开始接触到结成战略联盟的过程历经十年终于园满，全面探究其原因，除了岁月流逝，国际国内市场上同业多方博弈竞合的事态变幻，双方力量的消长，位势的改变，各自心理、态度也发生了微妙的更改等诸多原因作用之外，可以说，表决权信托的成就运用正是整个棋局中奠定大局的一枚核心棋子。它克服了经济实体合作联盟过程中经常是不或许回避和跨越的阻碍----控股权之争，是处理这一难题的答案，打开这把铁锁的钥匙。
三、一部分启示
公司的股东在一定阶段，以不能撤回的方法，将其所持有的股份以及法律上的权利包含表决权，转移给受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表决权，股东则由受托人处获得载有信托条款与阶段的“信托证书”（TRUSTCERTIFICATE），以证明股东对该股份（信托财产）享有受益权（首要包含股利请求权和信托终止时的股票返还请求权）。这就是“表决权信托(VOTINGTRUST)”。表决权信托实质上是股东将其对公司的控制权集中于一个或多个受托人，使受托人透过董事的选举或其它方法，以控制公司业务的一种法律设计，旨在以合法的方法促进公司和所有股东的利益。
信托一旦设立，受托人即可以自己的名义，依照本身的意向，行使多数股份的一连串权利，争取掌握公司战略发展方向和巨大管理事项，高达控制公司运营的目标。具体到本案例中，A-B公司是委托人，青岛市国资办是受托人，A-B公司在双方认同的若干年内，将7%的股权信托给青岛市国资办，自己只保留不多于20%的股权和自己的股份收益权，以及在公司治理结构中应得的名份。其余巨大方面不再保留许多的介入和控制，即不再谋求控股权和在公司管理方面许多的讲话权，这是双方促成合作的前提条件。
“信托的运用与人类的想像力一样是没有制约的”。在现实经济生活中，信托的影响正在扩大，信托的作用正在得到充分的发挥，信托的地位和声誉正在提升。青啤牵手百威，中西合璧巅峰杰作当中表决权信托的成就运用，破除了合作双方道路上的障碍和坚冰，对中国与世界经济的交流合作起到不错的示范作用，正是对这句格言的最好的诠释。
党的十六大数据中提出，“要适应经济世界化和加入世贸组织的新事态，在更大规模、更广领域和更高层次上参与国际经济技术合作和竞争，充分利用国际国内两个市场，优化资源配置，拓宽发展空间，以放开促改革促发展。要深化国有资产管理体制改革，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实施投资主体多元化。”当下入世已整整一年，我们的国家马上依照党的十六大规划的蓝图在今后的二十年内全面建设小康社会，开创中国特色社会主义事业新局势。伴随改革放开的深入，伴随中国在国有工业、服务业（包含流通、外贸、金融）各个领域逐渐履行入世允诺，取消产业保护、垄断的进入壁垒，很多外国资本和国内资本将以直接投资的形式大范围进入这些领域，必将有大批国内国际的企业合作合资，购并重组的发生，受于各方权利主体都有各自的利益诉求，都期望自己能得到企业的主导权，所以对控股权、企业管理权的激烈争夺将令是一个广泛现象，从而形成中外企业合作，经济资源优化配置过程中的绊脚石、拌脚石。很多看似般配美满的“姻缘”也许会因这个困难而不能形成现实。近期发生的青啤股权变更案例中表决权信托的方式为该种争端指明了一条处理之道，是可贵的经验与探索。另外，信托机构还可利用表决权信托在我国产权制度改革、企业激励约束机制的建立完善过程中一展身手。通过精确细致的市场研究、严密理性的品种设计、坚持恒久的营销推广，争取在ESOP（EmployeeStockOwnershipPlans,雇员持股计划）、MBO（ManagermentBuy-out,管理层收购）和股票期权设计中发挥作用，帮助处理“内部人控制”、国有资产流失、运营者流失、“59岁现象”等诸多困难，促使企业所有权和运营权在新的起点上的合一，为在中国建立现代企业制度做出自己的独特的贡献。
有关词条
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参考资料
1、http://www.studa.net/jingjifa/061020/17084219.html
2、3.http://www.studa.net/jingjifa/061020/17084219-2.htmlhttp://www.sass.cn/news.asp?NewsID=3113&BigClassID=12&SmallClassID=30&SpecialID=04.http://www.cpa-lawyer.net/ReadNews.asp?NewsID=22261