TOT模式

TOT模式的简述

TOT是英文Transfer-Operate-Transfer的缩写，即移交——运营——移交。TOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，一般是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或运营权，有偿转让给投资者，由其执行经营管理；投资者在约定的期限内通过运营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资者再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。

TOT融资是BOT融资方式的新发展，也是企业执行收购与兼并所采取的一种特殊形式。从某种程度上讲，TOT具备我国企业在并购过程中显现的一部分特点，所以可以理解为基础设施企业或资产的收购与兼并。TOT（移交—运营—移交）模式的流程大差不差是：首先执行运营权转让，即把存量部分资产的运营权置换给投资人，双方约定适当的转让期限；其次，在此期限内，运营权受让方全权享有运营设施及资源所导致的收益；最后，期满后，再由运营权受让方移交给运营权转让方。它是相对于增量部分资源转让即BOT（建设—运营—移交）来说的，均为融资的方式和手段之一。

TOT方式的运转程序

1.策划TOT方案并报批。转让方须先依据国家相关.规定编制TOT项目建议书,征求行业主管部门答应后,按现行规定报相关部门准许。国有企业或国有基础设施管理人只有得到国有资产管理部门准许或授权才可实行TOT方式。

2.项目发起人(同期又是投产项目的所有者)设立SPV或SPC(Special Purpose Vehicle, or Special PurposeCorporation),发起人把完工项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SPV,以保证有专门机构对两个项目的管理、转让、建造负有全权,并对显现的困难加以协调。SPV常常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。

3.TOT项目招标。依照国家规定,需要执行招标的项目,须采取招标方式选择TOT项目的受让方,其程序与BOT方式大体相同,包含招标准备、资格预审、准备招标文件、评标等。

4.SPV与投资人洽谈以促成转让投产运行项目在将来一定期限内全部或部分运营权的协议,并获得资金。

5.转让方利用得到资金,用以建设新项目。

6.新项目投入运用。

7.项目期满后,收回转让的项目。转让期满,资产应在无债务、未设定担保、设施情况完好的情形下探交给原转让方。诚然,在有些情形下是先收回转让项目然后新项目才投入运用的。

TOT模式的好处

开展TOT项目融资，其首要好处有：

（1）盘活城市基础设施存量资产，开辟运营城市新渠道。伴随城市扩容速度加速，急切需要大批资金用于基建，面对重大资金需求，地方财政投入可以说是“杯水车薪”“囊中羞涩”。另一面，通过几十年的城市建设，城市基础设施中部分运营性资产的融资功能一直闲置，没有得到充分利用，甚至显现资产沉淀现象。如何盘活这部分存量资产，以发挥其最大的社会和经济效益，是每个城市运营者务必面对的困难。TOT项目融资方式，正是针对该种现象设计的一种运营模式。

（2）增长了社会投资总量，以基础行业发展动员有关产业的成长，促进整个社会经济稳健上涨。TOT项目融资方式的实行，盘活了城市基础设施存量资产，同期也引导许多的社会资金投向城市基建，从“投资”角度拉动了整个有关产业快速发展，促进社会经济稳定上涨。

（3）促进社会资源的合理配置，提升了资源运用效率。在计划经济模式下，公共设施领域运营一直是沿用垄断运营模式，其余社会主体很难进入基础产业行业。受于垄断运营自身一部分“痼疾”，致使公共设施长期运营水平低下，效率很难提升。引入TOT项目融资方式后，受于市场竞争机制的作用，给所有基础设施运营单位增长了无形阻力，促使其改观管理，提升生产效率。同期，一般介入TOT项目融资的运营单位，均为一部分专业性的公司，在接手项目运营权后，能充分发挥专业分工的优势，利用其成功的管理经验，使项目资源的运用效率和经济效益快速提升。

（4）促使政府转变观念和转变职能。实施TOT项目融资后，首先，政府可以真正体会到“运营城市”不仅仅是一句口号，更重要的是一项严谨、细致、科学的工作；其次，政府对增长城市基础设施投入增添了一项新的融资方法。政府决策思维模式将不仅紧盯“增量投入”，而且时刻注意到“存量盘活”；又一次，基础设施引入社会其余运营主体后，政府可以真正履行“裁判员”角色，把工作着重放在增强对城市建设规划，引导社会资金投入方向，更好地服务企业，监督企业经济举动等方面工作上来。

TOT模式的优势

和其余融资方式对比，TOT项目融资方式有其独特的优势，这些优势首要体当下：

（1）与BOT项目融资方式比较。BOT项目融资是“建设——运营——移交”模式的简称。TOT项目融资方式与之对比，省去了建设环节，使项目运营者免去了建设阶段风险，使项目接手后就有收益。另一面，受于项目收益已步入正常运作阶段，致使项目运营者通过把运营收益权向金融机构供应质押担保方式再融资，也变得容易多了。

（2）与向银行和其余金融机构借款融资方式比较。银行和其余金融机构向项目法人贷款其实质是一种借贷合同关系。尽管也有一部分担保措施，但受于金融机构不能直接参与项目运营，只有通过间接手段监督资金安全运用。在社会信用体系还没有完全建立起来的阶段，贷款者要承受比较大的风险。受于贷款者“惜贷”心理作用，项目运营者想要通过金融机构筹集资金，其烦琐手续和复杂的人事关系常常使人止步。TOT项目融资，出资者直接参与项目运营，受于利益驱使，其运营风险自然会控制在其所能承受的规模内。

（3）与合资、合作融资方式比较。合资、合作牵涉到两个以上的利益主体。受于双方站在不同利益者角度，合资、合作形式一般都存在一段“磨合期”，决策程序相对也比较长，最后利润分配也是按协议或按各方事实出资比例分配。实施TOT项目融资，其运营主体一般只有一个，合同期内运营风险和运营利益全部由运营者承受，如此，在企业内部决策效率和内部指挥协调工作相对容易开展得多了。

（4）与内部承包或实物租赁融资方式比较。承包或租赁尽管也是把项目运营权在一定期间让渡出去，但与TOT项目融资对比，仍有很多不同之处。运营承包一般主体为自然人，项目对外法人地位不变，项目所有权权力完整保留。租赁举动尽管运营者拥有自己独立的对外民事权力，但资产所有权权力乃由出租者行使，租赁费用一般按合同约定分批支付或一年支付一次。TOT项目融资是两个法人主体之间契约举动，运营者在合同期内，仍有独立的民事权力和义务，按合同约定，运营者还可拥有部分财产所有者的权力。运营者获得财产运营权的费用也一次性支付。

（5）与融资租赁方式比较。融资租赁是表示租者依据承租人对提供商和设备的选定，买入其设备交承租人运用，承租人支付租金的举动。融资租赁方式涉及到买入和租赁两个不同合同，合同主体也涉及到出租人、提供商、承租人三方。其运转实质是 “以融物形式高达融资的目的”。TOT项目融资方式，合同主体只有财产所有人和其余社会运营主体两者。运营者既是出资者，又是项目运营者。所有者临时让渡所有权和运营权，其目的是通过项目融资，筹集到许多的建设资金投入到城市基建。TOT项目融资方式，省去了设备采购和建设安装环节，其采购设备调试风险和建设安装风险已由项目所有者承受。合同约定的标的交付后，运营者即可进入正常运营阶段，获取运营收益。

（6）与道路两厢或其余土地开发权作为弥补方式比较。以开发权作为弥补项目其自身一般不具备创收运营权，项目具有纯公益性质。TOT项目融资，其项目自身务必是运营性资产，有比较固定的收益。与获得其余开发权融资方式比较，省去了建设环节风险和政策未知性原因风险，其运转方式对项目所有者和运营者都有益处。

实行TOT方式应注意的困难

1.注意新建项目的效益。受于新建项目范围大,耗费资金多,所以一定要避免以前建设中曾经显现的“贪洋求大”、效益低、半途而废等情形。首先,在当前TOT融资方式经验不足的情形下, 要解决好试点工作,并及时归纳经验,从小到大,从单项到综合项目逐渐展开。其次,在建设前一定要执行全面、详细的评估、论证,要充分预期到TOT的负面效应,提出有关预防措施。对于事关国家建设全局的巨大项目,要慎之又慎,切忌草率决定,仓促上马。中央相关部门应从国民经济全局的角度出发,严格审核、审批,防止一哄而起,盲目引进外资,防止重复建设。

2.注意转让基础设施价格困难。(1)受于外方接受的是已建基础设施,避免了建设期间和试生产期间的大批风险,而由我方承受这些风险。所以,运营权的转让价应合理提升,作为对承受风险的“对价”。(2)受于TOT项目多为基础设施项目,其价格高低必然将对社会经济产生较大影响。而受于外方承受风险较低,花费费用少,所以,项目产品价格应按国内标准合理制订,要与社会经济承受能力相适应。

3.增强国有资产评估。受让方买断某项资产的全部或部分运营权时,务必执行资产评估。转让资产假使估价过低,会产生国有资产流失;估价过高则或许影响受让方的积极性和投资热情。所以,要正确处理好资产转让和资产评估的关系。聘请的评估机构应具有相应资质,在评估时最好与转让方和其聘请的融资顾问及时沟通,评估结果应报国有资产管理部门准许。

4.应清晰规定转移运营权的项目的维修改造。为防止外商(受让方)竭泽而渔,在移交回我方时是一个千疮百孔的烂摊子,可以采取一种过渡期的办法。在过渡期内,双方共同管理、共同营运项目,收入按一定比例分享,以利于我方对项目运行的监督管理。另外,还应激励外商对项目执行技术改造、设备更新和必要的其余扩建改造。

5.更深一步改观TOT方式的投资法律环境困难。即使TOT涉及环节较少,但作为一种利用外资的新形式,仍必然要求有完善的法律环境的保证。政府应通过立法规范TOT有关主体的举动, 清晰各方权利义务,保证转让项目的有偿运用和特许运营权的平稳性,保障投资人合法权益,尽量降低投资的法律风险。所以,有必要根据我国国情和国际惯例,制订出一套适合于TOT方式的法律法规,为TOT在我国的有效利用创造不错的法律环境。

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