发展演变
中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR），
是在美国存托凭证(American Depository Receipts,简称ADR)的启发下而推出的一个金融创新品种。CDR最早是受于1997年亚洲金融危机后，大批在香港上市的“红筹股”公司强烈的内地融资需求的情形下提出来的，香港政府及中国证监会都也做出了积极反映。而从2001年至今，理论界深陷了激烈的争论当中，对能否推行CDR也有着不同的看法。依照存托凭证的定义，只有注册地在中国国外的公司才可在国内发行CDR。 如此，H股、S股公司显然已经被消除。事实上这些公司早已通过增发A股开始其回归之旅，如广州药业、中新药业等。人民币在资本项目下仍未达到完全可自由兑换，国外公司通过发行存托凭证等方式在A股市场上筹集的人民币也无法自由汇兑出境。所以可以想象，现阶段有机会在国内A股市场发行存托凭证的公司， 务必在国内有投资项目，并计划将筹集资金完全投向国内项目。依据以上分析，显然以香港红筹股机会最大，如中国移动（香港）、中国联通（香港）等；其次是以内地业务较多的蓝筹股，如汇丰、长安、和黄、新世界等。
从1993年起，中国企业相继在纽约证交所上市，2003年中国人寿保险公司在美国上市格外引人瞩目，这个项目的融资总额达到35亿美元（57亿零500万新元），为当年世上最大的上市项目。
中国人寿保险的股票就是以摩根大通创立的存托凭证形式供应给了美国投资人。摩根大通存托凭证业务亚太区主管谢国良说，存托凭证是协助世各国进入国际资本市场的高效主流工具。
据美联邦储备局报告，当前美国资本市场范围高达16万亿美元，汇聚了世界金额最大的证券资本。中国企业通过存托凭证从美国市场融资已有10多年的历史，其中有中国电信股份公司、中芯国际集成电路制造公司、中国联通股份公司、携程旅游网等数十家公司。
在以往的10年中，中国企业通过这一革新性的融资产品，在纽交所、美国自动报价股市等上市，在国际资本市场获得的资本达到70亿美元。
摩根大通存托凭证业务的中国区主管慈盈表明，伴随中国在世界经济体系中扮演越来越重要的角色，中国企业将继续在国际市场寻觅融资渠道，获取资金以求发展。高新技术公司、国有企业等，将令选择存托凭证这一工具上市、融资。
发行意义
首先，发行CDR可以推动股票市场的成长，加速中国资本市场国际化进度。资本市场是市场经济的重要构成部分，在金融资源配置和引导实物资源配置中有着基础性的作用，其中最为首要的则是股票市场。中国股票市场自从上世纪九十年代初建立以来得到了长足的成长，但同期也存在着诸多难以忽略的困难，如上市公司总的素质偏低、投资人市场投资信心不足等。要想更改现存的状态，CDR的发行可作为达到的渠道之一。一面，CDR的发行者一般是业绩相对较好、公司治理及管理水平较高的公司，如香港市场上的“红筹股”公司，将代表这些公司的CDR引入中国的股票市场，并配以完善的上市公司监管及退市制度，促使那些业绩及管理等相对较差的公司自加阻力，借鉴先进的管理思维及方法，如此就可以大大提升上市公司的整体素质。另一面，中国资本市场的国际化会是必然的趋势，其中包含机构、交易品种、交易制度、市场监管等多方面的国际化。CDR作为一种金融创新品种，通过它的发行可以增强中国资本市场与国外市场的交流与合作，提升中国资本市场监管水平及国际知名度，并使之逐渐与国际接轨。其次，发行CDR可以拓宽投资人的投资途径，优化投资管理。据中国人民银行发布的报告表明，截止2005年末，中国城乡居民积蓄存款高达14.1万亿元，企业存款余额也高达9.6万亿元。产生该种高积蓄率现象的一个重要原因是目前投资途径的不畅。中国股票市场从2001年急剧下挫以来一直处在低迷状态，加之债市范围较小，房产投资面对调控，以及新兴理财投资方式缺乏诚信制度和有关规范，致使投资人只有较小的可选择空间。目前若推出CDR，无疑会扩大投资人的投资规模。同期，发行CDR的公司一般为国外优质的上市公司，有较大投资价值，可以丰富投资人证券投资管理方式，进而分散投资人的风险，复苏投资人的信心。
又一次，发行CDR为中国国外上市公司内地融资供应方便。目前国外公司，尤其是在国外上市的中国企业，有着较强的内地直接融资需求，而中国现有的法律和制度对这类公司在A股市场上直接融资有着严格的规定。假使推出CDR，这些公司则可以绕开某些制约，达到内地市场的直接融资，优化企业的资本结构，满足它们的融资需求，同期也使他们具有更大的利润空间。
最后，CDR的发行有助于加强中国银行的业务及盈利能力。近年来，为了在外资银行享受“国民待遇”以前做好充分准备，中国银行业发展快速，各大银行通过各种渠道加强本身的竞争能力。银行参与CDR的发行不仅可以扩大其业务规模，而且可以得到不错的发行及服务费用，提升银行的盈利能力。同期，受于CDR 和基础股票在两个不同的市场上运行，可以增强银行间的国际协作，加速中国银行业的国际化。
法律适用
存托凭证运转中的法律适用困难就是要精准确定存托凭证法律关系中的准据法。准据法是指经矛盾规范指示来确定国际民事关系的当事人的权利义务关系的具体实体性规范。它务必是能够确定当事人的权利义务关系的实体法；务必是经矛盾规范指示的实体法；应是具体的实体法规范或法律文件，并非是笼统的法律制度或法律体系。
从美国等各个国家或地区的法律规定可以看出，在存托凭证运转中的法律适用困难，举动地法（lexlociactus），即法律举动发生地所属法域的法律发挥着极为重要的作用。无论是存托凭证的发行、交易，依旧存托协议适用的准据法，都须以存托凭证发行地的法律为准。这是受于若放松对金融的管制，对一部分国家来说就代表着金融秩序的紊乱，进而影响经济发展，所以各国全会存托凭证的运转规制在本国能够控制的规模之内。如此就相应降低了其余法律适用原则，如意思自治原则，在存托凭证法律关系中的应用。值得注意的是，以美国为代表，属人法在存托凭证法律适用困难上也凸现其作用。这是一国为保护其本国投资人而推行其法律域外效力的方式。中国相关保护投资人的法律条文少之又少，那么能否可以吸收借鉴外国经验，将国籍和住所作为连接原因进而把属人法扩展到将来中国存托凭证的法律适用方面呢？尤其是当投资人遭受欺诈、误述等侵权损害时，适用受害人属人法或许更有助于保护其利益。发行阻碍
正由于CDR的发行可以导致以上现实的经济效益，才会承受这样关注。但觉得，现今中国发行CDR还存在着适当的阻碍。市场监管阻碍。CDR作为一个创新金融品种，其发行会涉及很多方面的困难，尤其是在证券监管不完善的情形下推出会造成较大的风险。近年来，中国尽管持续加大金融监管强度，监管水平也日益提升，但综观中国目前的证券市场，缺陷依旧较为显著：①“政策市”的困难未能有本质性的改善；②上市公司信息披露还存在着不规范的现象，虚假信息多；③证券管理层对徇私舞弊的调查和惩罚强度还不够；④上市公司和中介机构存在着适当的诚信缺失等等。受于CDR的发行公司首要是依照国外证券市场的规定运行和披露信息，而不一定符合内地的监管要求和惯例，客观上就给内地监管部门的监管增长了难度。而且受于发行公司同期在两个市场融资，监管时也就依赖于双方及多方市场监管部门的协作和分工，协调不好则会显现“监管真空”的现象。
外汇体制阻碍。中国当前的外汇制度仍未允许人民币在资本项目下自由兑换。但是基础股票与CDR分别处在不同的市场当中，而且市场之间相互割裂，如此会致使基础股票与CDR之间的转换显现问题；此外，受于内地市场相对较高的市盈率，就会形成同股不同价的情形，使CDR失去原有的性质。
法律及制度阻碍。CDR业务的运转涉及到投资人、存托银行、托管银行、存券信托公司以及经纪人等不同的利益主体，需要有较为完善的法律制度作为保障。而到迄今为止，中国的《公司法》和《证券法》对CDR的发行、交易、监管等方面还没有有关的法律规定，《信托法》和《合同法》中有关信托契约的规定也不是很严格，相关CDR的专门法律制度更是一个空白。在该种法律制度环境下发行CDR难免会形成发行、交易及监管等多个环节的混乱，也难高达理想的效果。
存托机构阻碍。在DR的设计中，存托机构负责发行或取消存托凭证、发放股利、供应发行公司信息及担保等一系利业务。所以存托机构的作用举足轻重，有无高水平的存托机构将直接影响到DR的运转及作用的发挥。在ADR中，存托机构一般由美国跨国金融机构担任。加入WTO以来，中国银行业在公司治理结构、运营模式、业务水平等方面得到较大的完善和提升，各大银行也正从分业运营向混业运营转变，但相对于国际大型金融集团来说，中国银行业水平整体还较弱，缺乏DR业务的有关经验和机制。[1]