股份转让

股份转让(Transfer of Shares)

什么是股份转让

股份转让是指股份的持有人和受让人之间促成协议，持有人自愿将自己所持有的股份以适当的价格转让给受让人，受让人支付价金的举动。股票转让还可更深一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等^[1]。

股份转让是通过股票的转让而达到的。股票转让是指股票所有人把自己持有的股票让与他人，进而使他人形成公司股本的举动^[2]。

股份转让的制约规定^[2]

我国《公司法》清晰规定：“股本持有股份可以依法转让。”但《公司法》又对股份转让作了如下几方面的制约：

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司董事、监事、高级管理人士应该向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职阶段每年转让的股份不得胜过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

3、国家股的转让须依照法律、行政法规的规定办理。

4、除法定情形外，公司不得为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

5、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份。

依据《公司法》第140条规定，股东大会召开前二十日间或者公司决定分配股利的基准此前五日间，不得执行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

6、国有企业买卖上市交易的股票，务必遵守国家相关规定。我国《证券法》第83条规定：“国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，务必遵守国家相关规定。”

股份转让与上市公司收购的不同点

股份转让也可以形成兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于：

1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购一般是针对上市公司的股份。

2、股份转让不一定以获得目标公司控制权为目的，而股份收购一般以获得目标公司控制权为目的。

3、股份转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场执行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上执行的，收购人是特定的，卖出股份的人是不特定的。

参考文献

↑ 冯兴吾,包咏梅,刘金海.股权转让若干法律困难分析 ↑ ^2.02.1 张璎.《公司法》[M].复旦大学出版社,2000-10-1

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