功能分析
《公司法》
（一）通过股份回购，调整财务杠杆，优化资本结构。现代公司资本结构理论始于诺贝尔经济学奖得到者美国莫迪利安妮（Modigliani）和米勒（Miller）提出的公司资本结构与市场价值不相干理论（简称MM定理），但是MM定理是在不考虑的所得税、破产风险、资本市场效率以及交易成本等原因影响下推演出的，并没有切于现实，所以后人持续放松如果条件给予逐渐修正，提出了资本结构平衡理论，即受于债务利息可计入公司成本，而免交所得税，所以与股权融资对比，债务成本较低，较高的资产负债比例可以为公司导致税收庇护利益，但是公司破产风险成本也随资产负债比例的上升而放大，所以在公司目标函数和收益成本的约束下，欲使公司的融资总成本最小，达到公司价值最大化，最优资本结构是处在边际税收庇护收益等于边际破产风险成本的平衡点。但是公司发展周期和外部环境改变决定公司务必审对度势，动态调整资本结构，与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本缩减的调整方法，通过降低对外发行股份，提升资产负债率，发挥财务杠杆效应，达到公司价值最大化。
（二）通过股份回购，调节股票提供量，达到股价的价值回归。股票价格决定于股票内在价值和资本市场原因，一般在宏观经济不景气时，股市进入低迷状态，连续低迷导致股票抛售，致使股价下挫，流动性降低的恶性循环，公司在本公司股票严重低估时，积极执行回购：一面，收购价格传递公司价值的信号，具有一定示范意义，另一面降低每股净收益的计算基数，在盈利上涨或不变情形下保持或提高每股收益水平和股票价值，减轻运营阻力。在市场过分投机的情形下，放出先前回购形成的库藏股执行干预，增长流通股的提供量，降低投机泡沫，使股价回至正常价格，股份回购使虚拟资本价格变动更靠近于实物生产过程，使虚拟经济与实物经济紧密相联，避免了股票价格的大起大落。
（三）股份回购是公司股利分配的替代手段。股东收益包含股票分红派息收入与股票转让的资本利得收入，一般来看，国家对前者课以较高的个人所得税，而对后者课以较低的资本利得税，若公司分派现金股利，则股东必须缴纳个人所得税，而公司实施股份回购，股东拥有选择权，具有流动性偏好的股东，转让股票获得现金形态的资本利得，而继续持股的股东受于所持股票的每股盈余提高，使个人财富增长，而且有关的资本利得税递延到股票卖出时缴纳，所以基于税收的考虑，公司常以股份回购替代现金红利的分配。
（四）股份回购是实行反收购，保持公司控制权的重要武器。为了维护目标公司股东的利益，公司一般以股份回购的方式抵御恶意收购。当公司以好于收购者出价的溢价执行股份回购，一面警示公司股东注意公司价值上涨的动力，另一面也提升了收购方的收购成本，而且通过对外界股东的回购，公司大股东或管理层持股比重相应提升，控制权更深一步增强。另外，储备大额现金的公司易受收购者的青睐和攻击，此种情形下，公司将大批现金用于股份回购，可降低收购者的意向，这是反收购策略中的“焦士战术”。
（五）运用股份回购，实施职工持股计划和股票期权制度。信息不对称和契约的不完全性，使公司所有者与运营者之间存在目标函数的差异，即代理成本，包含运营者偏离股东财富最大化目标造成的成本以及股东对运营者的监督成本，矫正偏差仅依靠诸如公司治理结构，资本市场、产品市场和劳工市场的竞争等外部约束远远不够，尚需要设计出一套成果分享方案，使职员和管理者的付出与公司财富放大建立有关性，职工持股计划和股票期权制度就是比较有效的内部激励机制之一。受于新股发行手续繁琐，程序复杂，成本较高，所以处理职工持股计划与股票期权制度的股票来源的较好渠道就是股份回购，公司选择适当的机会从股东手里回购本公司股票作为库藏股，依程序交给职工持股会管理或直接作为股票期权奖励给公司管理人士。
（六）基于少数异议股东的回购请求权，回购公司股份，保障中小投资人权益。现代公司实施“资本民主”原则，即一股一票，巨大事项的表决适用单纯多数或绝对多数决，所以绝对或相对控股的股东，不惜损害中小股东的权益，操纵公司，谋求自我利益最大化，少数股东的“以手投票”权利所以受限，法律为平衡双方力量往往赋予其诸如股东诉讼权等权能，但实行成本较高，而股份回购请求权则是股东“以脚投票”的权力加深，巨大事项表决时，多数股东与少数股东利益发生严重矛盾，少数股东可以要求与公司以公平合理价格回购股份，如此一面降低公司运营中的磨擦与矛盾，减弱协调成本，另一面充分保障了少数股东权益使之免受不公平待遇。
除上述功能外，股份回购还常常运用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，所以股份回购是具有多种功能的资本运转和企业运营的重要手段。
现实意义
《公司法》
立法困难探讨
(一）立法模式的选择
有关股份回购的法律制度，国际上有两种立法模式：一种是采取“原则禁止，例处许可”的模式，如德国、日本以及中国香港、台湾地区；其他是规立基于“合法正值的商业目的”的股份回购原则上许可的模式，如美国。中国股份回购立法散见于《公司法》第149条，国务院证券委1997颁布的《上市公司章程指示》 （简称《章程指示》）第24、25条，国务院证券委和国家体改委1994联合颁布的《到香港上市公司章程的必备条款》 （简称《必备条款》）的“减资和回购股份”以及“买入公司股份的财务资助”两个章节，即使规定的比较粗糙，但基本采取“原则禁止，例处许可”的立法模式，比如《公司法》规定，“公司不得收购本公司股票，但为降低公司资本，而注销股票或者与持有本公司股票的其余公司合并除外”。
股份回购现行规范的模式选择，部分是立法者对股份回购的功能和现实意义缺乏认识，但首要是理论界对股份回购存有疑虑。其中看法颇值商榷：1、有学者觉得股份回购混淆了公司与股东之间的关系，即公司因持有回购的股票，而享有对自己的股东权，致使权利主体与义务主体的混同，该种看法过分强调股票的股东权利的状况特质，而忽略其作为有价证券的虚拟性，且有关立法对购回股票的表决权、分红分配权等制约，足够压抑股东权行使；2、有学者觉得股份回购违背资本保持和资本不变原则，传统大陆法系觉得资本三原则有助于保护债权和交易安全，但商务实践中，债权保护的方式是多样的，法定资本制的保障是有限的，且存在公司筹建成本过高与资金闲置的弊端，所以《公司法》修改建议中有学者提议减弱注册资本，实施授权资本制； 3、有学者觉得股份回购有害与股东平等原则，事实上，程序立法的完善能够保证任何股东享有转让与不转让选择的可能平等，合理的定价机制也可保证股东得到价格公平的权益；4、有学者觉得股份回购中易发生操纵市场和中幕交易等不当举动，但是“阳光是最好的杀虫剂，灯光是最好的警察”，增强股份回购的信息披露，可以保证回购过程的公平、公正、公开。
（二）股份回购方式以及回购价格
《上市章程》第25条规定，公司回购股份，可下方列方式时行：（1）向全体股东依照相同比例发出购回要约；（2）通过公平交易方式购回；（3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门准许的其余情形。证券市场的个案基本采取“其余情形”中的协议回购的方式，回购价格等于每股净资产，比如1999年申能股份向其控股股东——申能（集团）有限公司协议回购10亿股国有法人股，价格是1999年中报的调整后每股净资产值2.51元。原因是回购标的是不流通的国有股，国有股与社会公众股长期的单价“双轨制”，缺乏市场价格，且国家国有资产管理局1997年第32号文规定，国有股权转让不能差于其净资产。
通过公开交易方式回购是指公司在证券交易场所以类同于任何潜在投资人地位，依照股票市场价格执行回购，其优点是不存在市场价格基础上的溢价，但不能实行批量买入，日交易量有限，而且为防止公司借此执行价格操纵和内幕交易，降低对股价的非正常影响，要求证券监管当局对交易的单价、时间、数量等，给予严格监管。
（三）股份回购的支付手段与资金来源
股份回购的支付手段并无有关明文规定，但一般采取现金支付。但是回购股票的大批的现金需求制约回购主体规模，且回购使营运资金耗费，也将影响将来的运营活动，所以应该拓宽回购支付手段，比如：国有股大均为公司成立时由实物折股而成，回购非流通的国有股，支付手段可相应地多样化，除现金外，还可以实物、无形资产折价，如此一面减轻回购导致的现金阻力，另一面回购与资产剥离相结合，提升公司资产整体质量。另外，国外股份回购仍有一种交换要约的支付渠道，既公司发行优先股或债券作为回购股份的等价支付手段，此种方式兼顾了股份回购的调整资本结构的功能，应为中国立法采鉴。
（四）库藏股困难
库藏股是指公司股份回购后并没有立刻注销，而是留于特定账户的股份。中国《公司法》第149条第2款规定，“公司依照前款规定收购本公司的股票后，务必在10日间注销该部分股份，依照法律、行政法规规定办理登记，并公告”。所以，中国立法上不承认库藏股的存在，但是公司股权激励机制建立的条件之一就是能够在一定时期内持有一定量的股份，所以股份回购立法中应补充、完善库藏股的有关规定，诚然为避免公司与股东的角色混同，对库藏股的权利加以必要制约，它不应具有投票权、收益分配权、优先认股权、资产清偿权以及有关义务。又一次，由于库藏股不是资产，涉及库藏股的业务只能引起股东权益的增减，而不能创造收益或导致损失，所以库藏股的会计制度的规范也是重要的内容。
（五）股份回购程序
中国股份回购的法律规范只有原则性规定且局限于回购理由和方式，欠缺具体的操作规则。程序是保证股份回购有序、高效执行的核心，一般来说，股份回购将对公司利害关系人以及证券市场造成较大影响，所以回购一般经历董事会、股东大会的绝对多数通过，并报经证监会准许，涉及国有股转让应获取相应的国有资产管理部门审批，而且发生在合并、减资情形下的股份回购，务必严格遵守《公司法》有关合并、减资程序之规定。[1]