股票期权制

股票期权制简述

所谓股票期权制(Executive Stock Options，也译运营者股票期权或治理层股票期权)，是指企业向首要运营者供应的一种在一定期限内依照某一既定价格买入的一定数量本公司股份的权利。由企业的所有者向运营者供应激励的一种报酬制度。

指经公司股东大会答应，将预留或库存在公司中的已发行未公开上市的普通股股票(有些公司采取市场回购的方式买进公司股票)的认股权，授予公司高级治理人士、科技骨干或有巨大贡献的普通雇员，藉以最大限度地调动他们的生产运营积极性和创新精神的一种激励制度。股票期权制规定，上述人士可以在规定的期间，按预先确定的单价买入本企业股票。上述人士买入股票时的买入价格与实行买入时股票的市价之间的差距，形成买入者即期权所有者的期权收入，事实上，期权收入也就是认股权的价值。

在美国，股票期权制有两种：一种是激励性股票期权，其他是非法定股票期权。这两种期权授予的对象不同：激励性股票期权一般授予普通雇员，用于激励雇员付出工作，分享公司成长导致的成果。美国国内税法规定，个人持有的激励性股票期权最高限额为10万股。该种期权在税收方面有优惠。非法定股票期权首要授予公司高层治理人士和技术骨干，用于调动运营人士的积极性，在税收方面没有优惠，个人收益不可以从公司所得税税基中扣除，个人收益部分务必依法缴纳个人所得税。

实行股票期权尽管同股票的买入存在千丝万缕的联系和相同性，但是，股票期权同股票的直接买入或无偿赠与又有很多不同：

第一，对于行权人来看，股票期权所导致的收入是一种预期收入，它的价值取决于行权人运营企业的业绩，业绩好，行权人所得到的差价收益大，反之，则小；而直接买入股票或无偿赠与所得到的收益与企业高级治理人士运营企业的业绩无关：直接买入股票的收益取决于股市行情；无偿赠与就是赠与收益；

第二，股票期权所追求的是对企业高级治理人士及业务骨干执行长期激励，同期，对股票期权持有者来看，它也包含着适当的运营风险，而直接买入股票和无偿赠与均不具有这些功能和要求。

实行股票期权制的原因及追求的目的

股票期权制的造成，既是生产力和科学技术发展到一定阶段，资产所有权与运营权发生分离的产物，也是人力资本在生产运营过程中所处的地位发生革命性变革的结果。

股票期权制，也可称为股票选择权。它的基本含义是，用事先议定的某一期间的股票价格，买入将来某一期间的该种股票——一般，该种股票应当是增值的。举例来说，一名公司经理被公司股东允诺，可以用今年的本公司股票价格（如5美元），买入3年后的股票若干股，那时，每一股股票的单价或许已涨到20美元。如此做的好处是，对企业运营者改观运营、放大盈利造成很大的阻力和诱惑，他只有付出创新才可使公司股票大程度升值，公司产力加强了，而他个人得到的利益也通过股票期权达到了。

股票期权制与其余激励机制的区别和联系

民众对运营者股权激励的理解存在适当的混乱，将股票期权制与运营者股权混为一谈。在市场经济条件下，运营者股权激励的首要形式有运营者持股、期股和股票期权等。

运营者持股有广义和狭义两种，广义持股是指运营者以种种形式持有本企业股票或买入本企业股票的权利；狭义持股是指运营者依照与资产所有者约定的单价出资买入一定数额的本企业股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年足额兑现的一种激励方式。下面所讲的经济持股均指狭义持股。

运营者持股的特点：

一是运营者要出资买入，出资方式可以是用现金，也可以是低息或贴息贷款；

二是运营者享有持股的各种权利，如分红、表决、交易、转让、变现、继续等；

三是股票收益可在短时间内兑现；

四是风险较大，一旦运营失利，其投资将受损。

持股的有利之处在于运营者自己掏钱买股票，个人利益与企业运营好坏紧紧联系在一起，有助于调动运营者的积极性，促进企业发展。

股票期权制须处理四大困难

股票期权制度是西方国家的公司激励运营者及雇员为公司长期发展而付出工作的一种薪酬制度。对公司运营者广泛缺乏激励和约束，是我国公司治理存在的一个首要困难。因此我们也需要创造条件，赶紧有步骤地推行股票期权制度。

务必处理的基本困难

（一）对股票期权制度的内容及实行所需条件不了解，存在熟悉上的盲目性。如不晓得或许导致的风险，不晓得对股东（非凡是小股东）或许造成的负面影响，不重视建立企业运营者包含考核、"薪酬包"等以内的基本制度，不了解这些基本制度对实施股票期权等股权激励制度的重要意义。

（二）公司治理不完善，在"内部人控制"的情形下引入股票期权制度，必然显现运营者为自己定薪定股，损害公司和股东利益的情形。国有企业，包含国有控股（含相对控股）的上市公司，公司治理结构不健全的突出表现是国有企业老板不足位，没有一个机构承受国有资本运营责任，承受决定相关人事、考核的责权。上市公司运营者多为与控股机构关系紧密的"内部人"，甚至与控股公司主管是同一个人，只要控股机构答应，上市公司运营者很轻易控制公司。该种结构，加之企业未建立严格的审计、考核体系，国有上市公司内部人不合理的自定薪酬股份的机会性很大。私人或非国有法人控制的上市公司，

受于公司治理结构不健全，也有同样的困难。近期已引起各方关注的国有和非国有上市公司被掏空的事件，表明上述担忧决非空穴来风。

（三）资本市场不健全，有机会因引入股票期权制度显现许多的黑箱操作、幕后交易。我国对幕后交易等违规举动的监管尚不健全不严格。实施股票期权制度、甚至同意回购股票，诱发运营者搞违规的"内部交易"及和外部人结合操作市场的机会性加大。证券、会计、法律等中介服务机构职业道德和水准不高，甚至有严重的" 做假账"困难，不利于公司治理水平的提高，不利于资本市场健全发展，也不利于股票期权制度有效发挥作用。

（四）政府直接控制国有企业薪酬的治理体制，不利于企业策划合理的股票期权制度。股票期权形式的薪酬是运营者全面薪酬的一部分，公司只能依据自己的需要、财务承受力、人才市场价格等确定运营者的薪酬总水平和结构。运营者薪酬方案是公司人才战略和运营战略的重要构成部分，用国家审批的办法治理，很难与企业人才战略所要求的薪酬体系协调，会损坏包含长期和短时间、股票形式与现金形式的薪酬体系内在的统一性，不利于合理真实地预期公司的完全的薪酬成本。

国外上市公司需处理的首要困难

以国有企业为基础改组改制在国外上市的红筹股和Ｈ股公司，要遵守当地资本市场的法规及 监管，所以不存在实施股票期权制度的法律方面的阻碍。这类公司实施股票期权制度需要处理的首要困难有股票期权方案合理设计困难、股票期权方案的负责和决定权在谁的困难、与方案实施相关的用汇处理困难。

方案设计中轻易引起争论的困难是股票期权的授予对象和数量困难。授予对象是公司运营层和骨干，依旧延伸到普通雇员？对各层人授予量的多少及差距如何把握，比如能否原行政级别高的人员就应授予较多股份？本质的困难是按什么原则设计股票期权方案。

在香港注册的红筹股公司和其余海外上市公司一般都有由独立董事负责的薪酬委员会。薪酬委员会提出的方案经股东会认可后能否就可以实施，抑或还务必经国内相关部门准许？困难的实质是运营者薪酬见底由谁定，在公司治理结构健全的情形下，国家相关部门能否要直接管上市公司运营者薪酬的困难。

此外，仍有一个受于我国资本项目下的外汇自由兑换仍未放开导致的困难。这是一个技术性困难，可以用变通办法处理。然而靠个案审批的办法处理效率太低，需要国家清晰相关政策和实行规则。

国内上市公司需处理的首要困难

1.上市公司实施股票期权制度的最大阻碍是，受于公司治理不健全、证券资本市场监管不足位，一部分公司的股价与公司内在价值严重脱节，有些公司运营者与庄家勾结股价经常很不正常的大起大落。在该种情形下实施股票期权制度或许导致严重后果：股价不真实使运营者所得的收入远好于其应得收入；运营者为得到股票期权收益，人为炒作股市动机加深。

2.需要清除国内上市公司实施股票期权存在的法律阻碍。《公司法》、《证券法》都无公司实施股票期权制度的规定，仍有些条款使股票期权方案根本无法实施。《公司法》方面的突出困难有：规定上市公司运营者在任职阶段不能转让股票，致使股票期权方案差不多无法实行；我国法律规定实施实收资本制，使运营者或雇员对股票期权机动行权问题，股东会也无法在运营者见底能否会行权不确定的情形下会议公司增资和修改章程，运营者行权后立刻到工商部门登记虽可行，但受于持有者行权期未必统一会很麻烦；我国法律禁止公司回购股票，致使公司只能用增资摊薄股本的办法实施股票期权方案。税法的相关规定也不十分清晰，存在因按行权净收入一次纳税额很大因此大幅减弱激励作用的困难。《证券法》及实行细则也无相关规定。

为规避现行法规的制约，我国一部分公司实施变相股票奖励或模拟股票期权制度，首要有三种做法：

1.母公司对上市子公司的运营者实施依据业绩奖励股票、期股；

2.上市子公司运营者在大股东的答应下由公司决定给自己奖励股票或期股；

3.上市公司运营者通过对子公司持股、运营者组织公司间接持有上市股份或在子公司得到期股的办法得到股权激励。这些探索获得了一定成效，但是也有些公司受于治理结构不健全，存以内部人控制下的一股独大困难，采取多种变通形式自定薪酬，显现了一部分困难：比如当母公司或大股东与上市子公司运营者均为"内部人"时执行自我交易或内部利益交换；运营者间接持股或对下持股、领薪，使上市公司股权和治理情况不透明，运营者脱离股东、董事和监事监督；上市公司运营者可以通过关联交易、股市操作等得到隐性收入。

另外，国有控股（含相对控股）的上市公司也有和红筹股公司相似的如何合理设计方案、能否要由国家相关部门审批薪酬方案等困难，仍有可否利用国有大股东通过转让减仓的国有股票给运营者处理股票期权行权股票来源的困难。

非上市公司需处理的困难

非上市公司有两种情形。一类是有较好成长前景，将来拟上市的公司，这类公司的基本困难与上市公司相似，其特有的困难是，在公司未上市时设计的股票期权方案在公司上市时能否会形成不能上市的法律阻碍。另一类是在相当长一段时期内不或许或者也不打算上市的公司，国内这类企业有的也设计了所谓的股票期权方案。

美国股票期权制度

美国股票期权制度的首要内容

所谓股票期权制度(Executive Stock OPtions，简称ESO)，是公司激励安排机制的一部分，一般是指公司经股东大会答应，将公司的股票认股权作为“一揽子报酬”中的一部分无偿授予或奖励给公司高层治理人士及有突出贡献(已经或在可预期的将来)者，以期最大限度地调动治理者和非凡雇员的积极性的一种激励制度。

(一)股票期权的类型

股票期权一般包含两种类型：

1.法定型期权(Qualified stock option)，或称激励型期权（Incentive Stock Option, ISO）。该种期权在符合美国国内税收法典的制约性条件下，个人收益中部分可作为资本利得纳税，同期可以从公司所得税税基中扣除；

2.非法定期权（Non-qualified Stock Option, NQSO）该种期权不受美国税收法典的约束，公司可以自行规定方案；个人收益作为普通收入缴纳个人所得税，而且不可以从公司所得税基中扣除。

(二)股票期权的受益人

从一般意义上来讲，这个规模首要包含公司的经理阶层即公司的高级治理人士，而独立董事和持有10％以上表决权资本的运营者不参与。近期几年，ESO的受益人规模呈扩大趋势。当前，美国通用电气公司约有27000位员工持有认股权，靠近其员工总数的三分之一。1997年，英特尔公司将其ESO的授予规模扩大到公司在世界规模内的所有员工。

(三)股票来源和授予机会

达到ESO所需的股票首要有三个来源：

1.由公司发行新股供期权实施人按预先约定的单价认购；

2.公司通过留存股票账户从市场上回购；

3.库存股票。以雅虎(YAHOO)为例，截止1998年2月27号，该公司售出ESO共计高达1114万股，公司为此新发行了835万股股票，其中409万股已被实施，其余426万股则作为预备。1998年末，公司的董事会又在二级市场上回购了200万股作为股票储备。

公司经理人士或员工一般在受聘、升迁或业绩评定时得到ESO。在一般情形下，员工在受聘、升迁时得到的ESO数量要多一部分。

(四)期权费、行权价与授予数量

一般来看，ESO是无偿授予的。为了在激励的基础上对公司经理人士或员工增长约束力，有的公司要求经理人士或员工在获得ESO时支付适当的期权费。

ESO实施价格(行权价)的确定是期权方案设计最为要害的一环。一般来看，行权价包含折价、平价和溢价三种类型。在实践中，ESO实施价格以后两种方式居多。

ESO的授予数量反应了期权激励的力度。在一般情形下，ESO的授予数量没有下

限，但有些公司规定由上限，如美国雅虎公司就规定：每人每财政年度获赠的ESO不得胜过150万股。

(五)股票期权的实施期限

1.对于法定期权来看，ESO的有效期一般为10年。持有10％以上表决权资本经股东大会准许参与计划的有效期为5年；持有者自愿离职、丧失举动能力、死亡或公司并购、公司控制权改变等条件下ESO或许更改条件；退休时所有ESO的授予时间表和有效期限不变，但假如3个月内没有实施可行权ESO，法定期权则转为非法定期权，不再享受税收优惠。

2.非法定ESO，没有有效期的制约，一般由公司在5～20年间自行决定。

(六)股票期权的实施

股票期权一般由三种实施方法，即现金行权、无现金行权和无现金行权并卖出。所谓现金行权是指股票行权的受益人(即行权人)以现金向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，由证券商以实施价格为受益人买入公司股票。所谓无现金行权是指受益人不必以现金来支付行权费用，转而由证券商以卖出部分股票得到的收益来支付行权费用。在该种情形下，受益人在委托证券商时需要对委托指令执行选择。而第三种实施方法则是指行权人自己决定对部分或全部可行权ESO行权并即将卖出，以获取行权价与市场价的差价。

股票期权的行权与否首要取决于实施价格和交易市价的差价，什么时候行权还取决于期权受益人个人对公司股价的预期和判定。一般情形下，受益人选择行权机会的首要考虑或许包含：1股票期权马上到期；2觉得公司股价已高达最高，而且预期以后不会继续上升；3急需现金；4降低税赋；5将要离职等。诚然，不同的受益人对同一公司同一期限内的股票期权的行权机会在判定上或许会有不同，但运营者拥有比公众持股者许多的信息，因此行权或卖出股票的机会制约在“窗口”期内，即年报或中报发布收入和利润等指标后的第3个工作日开始直至到6月或12月的第10日为止。

(七)股票期权的日常治理

股票期权一般由公司的薪酬委员会负责决策、治理、解释、修改和终止等。薪酬委员会直接归董事会领导，独立行使职能，不受企业运营者的影响。某些非凡事项需经股东大会准许。而股票期权的实施由公司委托证券商执行交易和结算。