内部职工股即社员股股票是指公司向其雇员发行的股票，也称“雇员保留股股票”。在中国这类股票称为“内部职工股”。发行这类股票的目的在于将雇员的经济利益与公司的运营情况直接挂钩，以激发雇员的工作热情，提升公司运营效率。这类股票可以是将公司利润按股份无偿分配给公司雇员，也可以按差于正常股票票面价值的单价售与雇员，还可以利用一部分利润来缴付股票的股款。
简介
内部职工股最早起因为美国。在美国，职工持股制被称为职工持股计划（ESOP， 内部职工股 EmployeeStockOwneshipPlans）。该种制度是美国经济专家、律师路易斯·凯尔索（LouisKelso）最先提出来的，因此他被称为“职工持股计划之父”。从70年代中期起，职工持股计划越来越普遍地引起各界关注，美国白宫和国会予以了大力支持，并为此策划了专门的法律，据统计，在美国最成功的100家公司中，有46家实施了职工持股计划。随后联邦德国、法国、英国等国家目睹该种制度的优越性便纷纷效仿。
80年代末90年代初的中国来看，当时正处在转化企业运营机制，执行股份制改造试点期间，国外职工持股所体现的优越性以及国外职工持股制度设立的目的，正是中国企业股份制改造所要高达的目的。中国在由传统的计划经济体制向现代市场经济体制的转型过程中，所有制理论以及收入分配制度上的击穿，也为职工持股制度的推行奠定了基础，职工持股在多地悄悄兴起。1982年沈阳一部分企业开始吸收本企业职工入股；1984年7月，北京天桥百货公司受于店面装修，向公司内部职工发行了300万元的内部职工股票，但当时这些投资并不是以规范的股份显现，企业也不是规范的股份公司。20世纪80年代中后期，伴随中国经济体制改革脚步的加速，企业的股份化改造获得了快速的成长。功能特点
凯尔索及其追随者为了处理受于工业革命和科技发展所产生的社会财富分配不公的困难，提出了“二元经济学理论”。这一理论的基本思想是，在正常的经济运行中，任何人不仅可以通过他们的劳动得到收入，而且还务必通过资本来得到收入，这是人的基本权利。依据这一思想，凯尔索等人提出，人类社会需要一种既能促进经济上涨又能激励社会公平竞争的制度，该种制度务必具有一种使任何人都能得到两种收入（劳动收人和资本收入）的结构，进而激发职工的创造精神和责任感，于是，他们专门设计了职工持股计划。职工持股制度其首要目的在于平稳职工队伍，留住人才，为企业发展筹集资本，防止公司被恶意并购。在实践上，国外职工持股在改观企业内部运转方面是成功的，之所以吸引了企业的效仿者，核心是把每个人的收益须与企业的整体效益相联系，整体效益的好坏直接关系着所有人的利益，且岗位越高承受的风险越大。
管理规范
1992年5月15号，国家经济体制改革委员会、计划委员会、财政部、中国人民银行、国务院生产办公场所联合公布了《股份制企业试点办法》、同期国家体改委公布《股份有限公司规范意见》，这两份部门规章都对内部职工股执行了有关的规定，这也是有关内部职工股最早的国家规定。从上述规定开始，政府公布一连串文件，采取措施着重对内部职工股持股执行了规范和管理，从内部职工持股的发行情形看，大差不差可分为三个阶段：
第一阶段为1995年5月15号国家体改委公布《股份有限公司规范意见》到1993年4月3号《国务院办公厅转发国家体改委等部门有关立刻制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》下发阶段，该阶段允许发行内部职工股但须经准许且比例不得胜过总股本的20%。 第二阶段从1993年4月3号到1993年7月1号国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》下发阶段，针对实践中显现的“内部股社会化，法人股个人化”的困难执行清理以及对新要求成立内部职工持股的定向募集股份有限公司暂缓审批阶段。 第三阶段从1993年7月1号到1994年6月19号国家体改委撰文禁止准许设立定向募集公司，该阶段内部职工股发行占总股本的比例不能好于2.5%。 1994年6月19号禁止准许设立定向募集公司以后，具有中国特色的定向募集公司内部职工股的发行不再显现，但环绕已发行的内部职工股的规范、清理等大批历史遗留困难迄今存在。存在形式
内部职工股的存在形式，首要有三种形式：
1、定向募集的股份公司在成立时，经准许向内部职工定向募集造成，是一般所说的内部职工股。 2、社会募集设立的上市公司在新股发行时，按占流通股本10%的比例向职工配售形成，一般称公司职工股，这些股份可以在发行的新股上市6个月后上市流通。公司职工股，是本公司职工在公司公开向社会发行股票时按发行价格所认购的股份。依照《股票发行和交易管理暂行条例》规定，公司职工的股本数额不得胜过拟向社会公开发行的股本总额的10%。公司职工股在本公司股票上市6个月后，即可安排上市流通。据统计，1997年末，在上海证券交易所挂牌的上市公司中，仍有15．51亿股不能流通的公司职工股和内部职工股，占总股本的1.47％。 3、有些股份公司在设立或运营中通过其余渠道设置造成内部职工股。如内部职工通过职工持股会或工会或者其余具有职工持股会性质的公司间接持有股份公司股份。对后两种形式的内部职工股，因第二种形式规定清晰，实践中没有太多后遗困难，第三种从性质上表达属于法人股，而不属个人。交易现况
与中国企业股份制改革同期启动的企业职工持股制度，从一开始就带有很强的自发性和实验性，所以其局限性和存在的困难显而易见。内部职工股具有人身性质，只能为公司内部职工所持有，但是在发行过程中有法不依，执法不严的现象严重，从一开始就显现了大批的违规或者不规范的情形，首要显现为：内部职工股超规模发行、私下转让、登记管理的不规范等。比如浙江海越公司在发行时总股本13800万股，其中内部职工股2500万股，占总股本的18.11%，但是受于公司内部职工仅303人，公司职工无力认购准许发行的全部内部职工股，所以将内部职工股的认购规模扩大到发起人单位及定向募集社会法人股股东单位职工，超规模比例占到内部职工股总数的90.5%，且在认购的3年内发生了转让。从1993年开始，中国多地还相继成立了28家证券交易中心，首要从事中国数千家定向募集公司内部职工股的柜台交易和过户转让。从1994家开始，受于柜台交易承受制约，中国又相继成立了从事定向募集公司内部职工股经准许可以挂牌转让的产权交易中心，为内部职工股给予了自由转让的平台，而挂牌转让也使内部职工股大批的流到了社会上，转为事实上的社会个人股。1998年，受于对在中国发展场外交易市场认识上的不统一，以及缺乏一个强有力的监管法律体系和组织体系，同年颁发的《国务院办公厅转发证监会有关〈清理整顿场外非法股票交易方案〉的通知》（国务院10号文）把上述产权交易中心从事的非上市公司股票、股权证等股权类证券交易看为“场外非法股票交易”明令禁止，决定对这些场外交易市场执行全面的清理。除上海保留了两家产权交易所外，其余全部关闭，退市摘牌企业达570多家。而另一面，地下股票交易从来没停止过，不仅这样，而且公开的场外交易越是被禁止，股票地下交易越是兴盛。
造成的困难
这一切都使内部职工股呈现出一片混乱状态，导致了大批的遗留困难亟待处理，也给设置内部职工持股的定向募集公司导致不良的影响。其首要存在下方几个方面的困难：
1、实践中职工股管理不规范，职工持股流于形式，丧失了必要的约束机制。对职工股由专门的机构执行规范管理，这是国外的通行作法，但我国职工股的管理机构及管理方式混乱，管理职能随意化及管理人士素质不高。对内部职工的管理不严以及内部职工股短时间获利丰厚的刺激，也使管理层的一部分人有机可乘，将内部职工股变成他们赚取个人资本，买通权利或以权谋私的工具，结果加深了内部人控制。 2、职工持股形式不够规范合理，股权过于分散，缺乏参与公司运营管理现实可行性，致使加强企业凝聚力的激励目的未能很好达到，内部职工股并没有起到提升企业运营业绩的作用。立法上将职工定位于小股东规模，股小言轻，往往更注重于股份的升值和风险的转移，而非参与投票表决，同期受于政策的不 配套和利益驱使，职工股在短时间内便会大批冲向股市，既打击了金融市场，也使职工持股制失去了应有的凝聚力，便使职工股变质，沦为单纯的短时间福利措施。 3、职工持股无计划状态。即使中国多地方很多国有企业都搞了内部职工持股，有些地方如北京、上海、天津、西安、江苏等颁布职工持股条件，但整体来说，没有一个系统而长远的成长规划，多地和各企业出于本身的需要，各自为政，各行其是，不仅是不同地区的规制相互冲突，而且已经建立起来的这些制度有些会为今后的统一产生诸多阻碍，加大了后期建立统一规范的成本。 4、对公司上市造成影响。准备上市的定向募集股份公司内部职工股的合法性及清理情况是公司上市时关注的着重，中国证监会公布的《股票发行审核标准备忘录第11号-有关定向募集公司申请公开发行股票相关困难的审核要求》尽管清晰了内部职工股流通标准，但是有些公司受于内部职工持股混乱，超规模超比例现象严重，公司设立的合法性很难得到证实，影响了公司的上市进度，甚至形成公司上市不可跨越的阻碍。 5、非上市的定向募集股份公司内部职工股当前处在三不管状态。在国务院10号文公布后，场外非法股票交易市场得到清理，而对于清理后摘牌退市并没有条件上市的公司的社会个人股如何执行规范运转，成了法律监管的空白之地。