创立合并

创立合并

外汇网2021-06-21 01:33:32 78

概念

创立合并（consolidation）亦称新设合并。由两个或两个以上的企业相结合构成一个新的具有独立法人地位的企业的合并方式。在创立合并后，参与合并的各企业均丧失了法人地位，只有新设立的企业具有法人资格。法律形式分析

从法律形式上讲，它显现为“甲公司+乙公司=丙公司”，丙公司新设立的法人企业，甲、乙公司则丧失其法人资格。假使丙公司以支付现金或其余资产的方式合并甲、乙公司，则甲、乙公司的原所有者无权参与丙公司的运营管理，也无权分享丙公司以后达到的税后利润；但假使丙公司采取向甲、乙公司发行股票以换取原甲、乙公司股票，并将其注销的方式，则甲、乙公司原股东形成丙公司的股东，这些股东与丙公司存在投资与被投资的关系，且可以参与丙公司的管理，分享其达到的税后利润，但一般已丧失对原企业的控制权。1996年上海著名的两家证券公司申银和万国构成申银万国证券公司，就属典型的创立合并。其余企业并购形式

企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。

1.吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式获得其余一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍维持以前的法律地位，被合并企业失去其以前的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产运营活动。

2.创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并终结后，以前的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产运营活动。

3.控股合并。控股合并也称获得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式获得另一企业全部或部分有表决权的股份。获得控制股权后，以前的企业依然以各自独立的法律实体从事生产运营活动。

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