私募股权基金运作全程指引

版权信息

书 名: 私募股权基金运转全程指示

作者：李磊

出版社： 中信出版股份有限公司

出版时间： 2009

ISBN: 9787508614519

开本： 16

定价: 68.00 元内容简介

《私募股权基金运转全程指示》从私募股权基金国际发展入手，以私募股权基金的实务操作为着重，全面介绍了私募股权基金设立、投资、退出以及如何规避风险等全程操作实务，就如何规避其中的风险从法律角度给出建议和指示，而且联系当前最新经济事态与最新市场动态，给出前瞻性的分析与预期，具有很高的实务参考价值。作者简介

李磊，法学硕士，中国私募股权基金资深法律专家，上海东方华银律师事务所中国私募股权基金业务主管，人民网招商频道专家顾问。李律师是最先将有限合伙制度引入中国创业投资基金及私募股权投资基金的开拓者之一，是最先供应私募股权基金募集设立、经营管理、投资退出全程法律服务的中国律师。

李律师擅长在中国特色的投融资法律规制环境中，为基金组建及私人股权投资活动设计高效、务实的商业及法律架构。李律师在公司的并购重组、国际私募、基础设施间接性融资、融资租赁、国内外上市法律事务方面拥有十年的执业履历，曾被评选为“2008年中国私募投融资优秀法律顾问”。

作为知名的专家学者型律师，李律师多次受邀在国家发改委培训中心、中国法学会、香港大学、亚洲(澳门)国际公开大学、北京大学等高校及政府机构主讲私募股权投融资实务，先后接受包含CCTV及《凤凰周刊》以内的多家财经媒体的专题访谈。目录

推荐序/Ⅲ

第一篇私募股权基金设立实务

第一章私募股权基金的中国式管理/3

第一节国际私募股权基金的成长与中国式管理/3

第二节中国私募基黄金市场场的成长现况与监管完善/19

第三节国际金融危机后的中国私募股权基金/27

第二章两种私募股权基金/33

第一节有限合伙制私募投资基金的成长闪光点及现实困难/33

第二节拟订有限合伙制私募股权基金《合伙协议》/59

第三节信托制私募股权基金的成长及其现实困难/73

附件2-1有限合伙企业合伙协议/86

附件2-2资金监管协议/95

附件2-3股权收益权买卖及回购合同/109

附件2-4股权质押协议/117

第三章新模式与新途径/120

第一节房地产私募股权基金——房地产行业融资新模式/120

第二节私募股权FOF——投资私募股权基金新途径/126

第二篇私募股权基金投资实务

第四章私募股权基金投资简述/135

附件4-1国际私募股权融资服务协议/149

附件4-2尽职调查保密协议/152

附件4-3股票期权协议书/154

附件4-4某公司第一次融资卖出可转换优先股条款清单/157

附件4-5国际私募股权融资商业计划书(一)/161

附件4-6国际私募股权融资商业计划书(二)/169

第五章投资前的尽职调查/172

第一节法律尽职调查操作实务/172

第二节知识产权调查/195

第三节往来账项尽职调查/201

附件5-1保密协议/204

附件5-2投资意愿书/207

附件5-3尽职调查清单/209

附件5-4有关××公司××项目融资的法律意见书/213

附件5-5雇员保密及竞业禁止协议书/219

第六章投资时涉及的法律条款/223

第一节国外风险投资法律条款及其在中国法律环境下的实行/223

第二节风险投资清单条款之保护性条款：意义、范例、要点/236

第三节风险投资清单条款之董事会条款：意义、范例、要点/239

第四节风险投资清单条款之对赌条款：意义、范例、要点/241

第三篇私募股权基金退出实务

第七章私募股权基金的退出机制及方式/249

第一节私募股权基金的退出机制/249

第二节私募股权基金的退出方式/256

第三节私募股权基金的退出锁定期/288

第八章私募股权基金上市退出实务/296

第一节房地产公司海外上市退出的法律方案分析/296

第二节矿业企业上市退出应注意把握的若干困难/305

第三节中国企业国外上市法律结构重组/309

第九章私募股权基金退出的国外首要证券市场与上市规则/318

第一节香港联交所主板市场与香港创业板市场/318

第二节新加坡第一级股市与新加坡自动报价市场/321

第三节加拿大股票市场/324

第四节英国股票市场/333

附录/339

附录一有关创业投资引导基金规范设立与运转的指导意见/341

附录二创业投资企业管理暂行办法/345

附录三外商投资创业投资企业管理规定/350

附录四商务部《外商投资创业投资企业管理办法》征求意见稿/361

附录五《外商投资合伙企业管理办法(送审稿)》起草表明/374

附录六外商投资合伙企业管理办法(送审稿)/376

附录七中国银监会有关印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指示》的通知/383

附录八上海市《有关本市股权投资企业工商登记等事项的通知》/387

后记面对金融危机我们应该如何定位/391

……文摘

即使很难得到精准报告，但依据各方面情形可以得出的分析是，我国国内私募证券投资基金的总范围远远大于私募股权投资基金总范围。

（二）外资私募基金对中国传统国有企业和行业龙头并购案例逐渐增多

2004年9月，美国最大的私募股权基金——新桥资本收购了深圳发展银行17.89％的股权，并形成深圳发展银行的第一大股东，标志着大型国际私募基金开始大举进入我国国内。2004年年底，美国华平投资集团等机构联手收购哈药集团55％的股权，创第一宗国际并购基金收购大型国企案例。另外，近年来发生在制造业领域的外资私募基金并购案例，如西北轴承、锦西化机、无锡威孚、徐工集团等均属于行业龙头企业。截止当前，如此的并购案例还在持续增多。

（三）私募证券投资基金运转不规范现象较多

我国私募证券基金的首要存在方式除信托型、公司型和有限合伙型3种之外，仍有所谓的“松散型”私募基金，即由一个人或者一个团队为有资金的客户服务，供应咨询或者代理操作。该类私募基金的首要运转方式有两种：第一种称为允诺保底，基金将保底资金交给出资人，相应地设定底线，假使跌穿底线，自动终止操作，保底资金不退回；第二种叫做接收账号（即客户只要把账号给私募基金即可），假使跌穿基金所允诺的收益率，客户可自动终止约定，对于盈利在允诺收益率以上的部分则依照约定的比例执行分成。同期，受于对私募基金的监管仍未到位，私募证券投资基金的投资规模更为普遍，投资策略愈加灵活，但运转不规范的现象较多。一是允诺保底收益率自身无法可依，其中潜伏着较大的信誉风险和市场风险；二是内幕交易和股票操纵现象仍屡有发生。

（四）私募基金对于拟上市企业项目的竞争十分激烈

受于股票市场发展快速，致使国内私募股权基金过于追求短时间效益，多把投资拟上市企业作为首要投资方向，因此在拟上市企业的项目市场上竞争十分激烈，投资价格有的在15倍市盈率以上。对比来说，著名的国际私募基金更着眼于长远战略安排，许多关注行业成长性的挖掘和企业基本分析的把握，许多关注对优秀企业的长期性培育。

（五）外资私募股权投资基金在中国的私募股权投资市场扮演首要角色，大超过本土基金范围及投资总额

2006年到2007年第二季度，已有70多只可投资中国内地的私募股权投资基金设立。而世界最大的4家私募股权投资基金：黑石集团、凯雷集团、KKR、得州太平洋集团都设立了针对中国市场的机构，而凯雷收购徐工机械、黑石收购蓝星清洗都名噪一时。

（六

……