08康美债

债券概况

债券简称：08康美债

债券代码：126015

债券发行量：90,000万元（90万手）

债券上市量：90,000万元（90万手）

债券发行人：广东康美药业股份有限公司

债券上市地点：上海证券交易所

债券上市时间：2008年5月26号

债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上市保荐机构：广发证券股份有限公司

资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

信用级别：AA级债券分离交易的可转换公司债券募集表明书

（一）核准情形

此次发行经公司2008年1月30号召开的第四届董事会第四次会议审议通过和2008年2月21号召开的2007年度股东大会审议并表决通过。

董事会会议公告和股东大会会议公告分别刊登在2008年2月1号和2008年2月22号的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。此次发行已经中国证监会证监许可【2008】622号文核准。

（二）证券类型

认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

（三）发行基本条款

1、发行范围

此次拟发行的分离交易可转债人民币90,000万元，即900万张债券。每张债券的认购人可以无偿得到公司派发的认股权证18.5份。此次无偿派发的认股权证共计16,650万份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不胜过拟发行的债券金额。

2、发行价格此次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。

3、发行对象

在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资人（国家法律法规禁止者除外）。

4、发行方式

此次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采取网下对机构投资人配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式执行。

此次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的"康美药业"股份数乘以0.58元，再按1000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按精确算法取整，网下优先配售不足1手部分依照四舍五入的原则取整。康美药业现有总股本为764,400,000股，按此次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购443,352手，约占此次发行总范围的49.26%。其中，有限售条件流通股为206,608,302股，可优先认购119,833手，约占此次发行总范围的13.31%；无限售条件流通股为557,791,698股，可优先认购323,519手，约占此次发行总范围的35.95%。

(一)原股东中无限售条件流通股股东的优先认购通过上证所系统执行，申购代码为"704518"，申购简称为"康美配债"；原股东中有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人（主承销商）处执行。

原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

(二)网上、网下比例初步划分：此次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如得到超标认购，则除却公司原股东优先认购部分的有效申购得到足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将依据此次发行投资人的申购情形，依照网上中签率与网下配售比例趋于统一的原则对网上、网下预设发行数量执行双向回拨。

优先配售后余下部分分离交易可转债的网上申购代码为"733518"，申购简称为"康美发债"。

5、债券利率

此次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.80%～1.80%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间规模内商量确定。

6、债券期限

自此次分离交易可转债发行之日起6年。

7、还本付息的期限和方式

此次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日间，公司依照面值加之最后一年的应计利息偿还所有债券。

8、债券回售条款

此次发行的分离交易可转债募集资金用途的实行情形若依据中国证监会有关规定属于更改募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加之当期应计利息的单价向本公司回售债券的权利。募集资金用途

（1）此次发行分离交易可转债募集的资金90,000万元，其中，37,900万元用于偿还银行贷款、40,000万元用于偿还短时间融资券，余下部分约12,100万元用于补充流动资金；

（2）所附认股权证受于持有人行权所募集的资金依据认股权证行权价格和到期行权份数确定。依据业务范围快速发展的需要，公司计划将此次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。

如募集资金到位时间与项目进程要求不统一，公司将依据事实情形以其余资金先行投入，募集资金到位后给予置换。此次募集资金到位后，公司将按项目的实行进程及轻重缓急安排运用。若募集资金与项目资金需求存在空缺，公司将依据事实需要通过其余方式处理，若募集资金有余下，将用于补充流动资金。预计募集资金

此次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。此次发行募集资金90,000万元，行权募集资金依据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。分离交易可转债评级情形

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对此次发行的分离交易可转债执行资信评级，中诚信证券评估有限公司出具了《2008年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券信用评级数据》。中诚信证券评估有限公司认定"2008年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券"的信用级别为"AA"，该级别反应了此次债券的安全性很高，违约风险很低。公司介绍

广东康美药业股份有限公司成立于1997年，注册资金76440万元，是集中药饮片生产、化学原料药、化学药制剂为主导,集药品研发、生产及药品、医疗器械营销于一体的大型医药上市公司、国家着重高新技术企业。公司现有总资产32.02亿元、净资产23.19亿元。

康美药业拥有中药饮片和化学药品两个现代化的生产基地，当前生产国家级新药4个，各种中药饮片1000余种，医药商业领域涉足四大类产品的运营和终端网络的配送。2001年，康美药业股票在上海证券交易所成功挂牌上市。2002年，“康美”注册商标形成广东省著名商标。康美药业与多所高等院校及科研机构建立了长期合作关系，设立了省级企业技术中心，并承受了广东省中药饮片技术工程研究开发中心项目的建设，广州中医药大学在康美药业设立了教学基地。作为一家已通过GMP、GSP认证，及ISO9001、ISO14001、ISO18000管理体系国际认证的上市企业，为构筑畅通营销途径，康美药业以我国十大中药材专业市场——中国普宁中药材专业市场为依托，投资近亿元建设了当前全国最大、最具现代化范围的康美药业普宁中药饮片物流配送中心。物流配送中心总建筑面积胜过10,000平方米，依托专业交易平台，运营各种、各种包装规格的中药饮片4000余种。并配备自动化立体货架、自选式货架、机械化搬运设备、计算机自动识别系统、监控管理系统等现代化管理体系及相应配套设施，严格依照GSP运营管理，充分保证中药饮片的高品质，并快捷精准地配送到连锁店、零售商及各医疗机构，是一家集中药饮片代理、仓储、配送、第三方物流于一体的大型医药商业中心。