有限责任，是指债务人仅以特定财产为限，对其债务所负的清偿责任。在有限责任，债务人的特定财产不足够满足债权时，可不以其余财产负清偿责任。债务人对债务负有限责任，对债权达到甚为不利，故负有限责任之债务须以法有明定为限，否则即应负无限责任。我国现行法对有限责任的规定，首要有公司法规定的公司股东对公司所负债务的有限清偿责任和继承法规定的继承人对被继承人债务的有限清偿责任。
有限责任的造成
纵观国外有限责任制度发展史可以看出，股东有限责任在企业制度发展过程中历经了很漫长的期间。在该制度造成以前，合股公司的成员对公司承受无限责任，该种无限责任对于保护债权人利益起了重要促进作用。但是该种公司人格和股东人格的混同，使股东对公司责任深重，一旦投资失误，不仅影响其投进公司的财产，而且也或许波及到投资人所有的其余财产。该种担忧和担忧影响了民众将闲散资金投于运营的积极性，急切需要一种新的企业组织显现。有限责任制度可以追溯到古罗马期间，甚至在法律中就相关于有限责任的清晰的概念。但作为一种新型组织形式一般觉得最早起因为英国。早在15世纪的非贸易性公司中，就存在公司成员不对公司债务负责的组织形式。但是该种组织形式没有能够快速发展和繁荣，伴随股份有限公司和有限责任公司的显现，直到18世纪才渐渐繁荣，并占有主流地位。有限责任的造成，弥补了无限责任对投资人责任过重的缺陷，使公司人格与出资者的人格执行了分离，最终确立了独立的法人人格。从一定意义上讲，有限责任形成现代企业制度的基石。
有限责任的优劣势
从经济学角度，有限责任具有极大的优势。首先，有限责任作为一种新型的责任制度大大节约了交易成本。无论是从企业作为“价格机制的替代物”依旧从“企业是一连串契约的联结点”来说，企业的造成无疑节约了交易成本。但在不同责任机制下对交易成本的节约是有差异的。在无限责任形式的企业中，交易相对人为保证交易安全需要投入很多时间和精力去调查无限公司股东的资金情况，以此防止交易风险。有限责任的造成，企业的人格与股东人格的分离，使公司具有法定的人格。该种人格与自然人的人格不同，务必符合法定条件，经历诸如登记审批等法定程序，才可够造成。而该种登记的公示效力使债权人信息大差不差对称，进而降低大批的交易成本。其次，有限责任减弱或降低投资人的风险。在有限责任的公司中“股东权益被分散在价值相对小的股票，使它能在公司较大的情形下有组织的市场上执行交易。公司组织形式使投资人能执行小股本的投资，通过投资多样化而降低风险和快速廉价地转移其投资。”
所以，有限责任的股东仅以自己的出资对公司或者企业承受风险。风险较小和股份或出资的可转让性，又将风险减弱到更小。最后，有限责任激励投资。基于交易成本节约和减弱投资人风险的优势，很多人乐于将闲置资金投入到企业中来，如此促进企业范围的扩大和融资途径的畅通，使资本的运用愈加有效。对公司的成长、甚至是整个经济发展具有重要作用。
但是有限责任的成长并没有是尽善尽美的，它也有自己的缺陷。该种缺陷也就是股东对公司或者企业承受有限责任降低股东风险的同期加剧了债权人风险，进而致使一部分人对股东有限责任的滥用，致使公司债权人遭受很大的损失。