《国际商事合同通则》

简述

《国际商事合同通则》（Principles of International Commercial Contracts，简称PICC）是国际统一私法协会1994年编写的，2004年做了大的修订。它是一部具有现代性、普遍代表性、权威性与实用性的商事合同统一法。它可为各国立法参考，为司法、仲裁所适用，是起草合同、谈判的工具，也是合同法教学的参考书。

2004年版《国际商事合同通则》有十章共185项条文及有关注释。第一章，总则（12条）；第二章，合同的订立与代理人的权限，分为2节，第一节合同的订立（22条），第二节代理人的权限（10条）；第三章，合同的效力（20条）；第四章，合同的解释（8条）；第五章，合同的内容，分为2节，第一节合同的内容（9条），第二节第三人权利（6条）；第六章，合同的履行，分为2节，第一节履行的一般规定（17条），第二节艰难情形（3条）；第七章，不履行，分为4节，第一节不履行的一般规定（7条），第二节要求履行的权利（5条），第三节合同的终止（6条），第四节损害赔偿（13条）；第八章，抵消（5 条）；第九章，权利的转让、债务的转移与合同的转让，分为3节，第一节权利的转让（15条），第二节债务的转移（8条），第三节合同的转让（7条）；第十章，时效阶段（11条）。《通则》规范国际贸易的合同内容不仅包含有形贸易还包含无形贸易，它所适用的国际商事合同类型，既有国际货物销售合同，又有国际服务贸易合同和国际知识产权转让合同，即适用于国际商事合同的全部。

《国际商事合同通则》旨在为国际商事合同策划一般规则，在当事人约定其合同受《国际商事合同通则》管辖时，应适用《国际商事合同通则》；在当事人约定其合同适用法律的一般原则、商人习惯法或相似措辞时，可适用《国际商事合同通则》；在当事人未选择任何法律管辖其合同期，可适用《国际商事合同通则》；《国际商事合同通则》可用于解释或补充国际统一法文件；《国际商事合同通则》可用于解释或补充国内法；《国际商事合同通则》也可作为国内和国际立法的范本。

《国际商事合同通则》从统一法分类宽泛的角度看，它既可以被称为示范法、统一规则，也可被称为国际惯例。从实用的角度看，一国在策划或修订合同法时可以把它作为示范法，参考、借鉴其条文；合同当事人可以选择它作为合同的准据法（适用法），作为解释合同、补充合同、处理合同纠纷的法律根据。另外，当合同的适用法律不足够处理合同纠纷所涉及的困难时，法院或仲裁庭可以把它的有关条文看为法律的一般原则或商人习惯法，作为处理困难的根据，起到对当事人的意思自治以及适用法律的补充作用。

第一章总则

第1.1条(本通则的目的及规模)

本通则规定国际商事合同的一般规则。

第1.2条(本通则的适用)

(1)双方当事人约定其合同由本通则管辖时，应该适用本通则。

(2)下方情形可以适用本通则：

(a)双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”，“商人法”(“lexmercatoria”)或相似法律管辖；或

(b)双方当事人未选择任何法律管辖其合同。

(3)当适用法对发生的困难不能供应处理困难的相关规则时，本通则可以供应处理困难的方法。

(4)本通则可用于解释或补充国际统一法的文件。

第1.3条(缔约自由)

双方当事人自由订立合同及确定合同内容。

第1.4条(合同的约束性)

有效订立的合同对双方当事人有约束力。当事人仅能依据合同条款或通过协议或本通则另有规定修改或终止合同。

第1.5条(强制性规则)

本通则的任何规定不得制约根据国际私法的相关规则适用的强制性规则的适用，不论该种强制性规则是国内的、国际的或是超国家的。

第1.6条(当事人消除或修改本通则)

除本通则另有规定外，双方当事人可以消除适用本通则，或部分消除或修改本通则任何条款的效力。

第1.7条(本通则的解释及补充)

(1)在解释本通则时，应考虑其国际特性及其目的，包含促进其统一适用的需要。

(2)凡属本通则规模内但通则未清晰规定的困难，尽或许依据本通则根据的思想来处理。

第1.8条(诚信和公平交易)

(1)任何一方当事人应该依据国际贸易中的好意和公平交易原则行事。

(2)双方当事人不得消除或制约该义务。

第1.9条(惯例和习惯做法)

(1)双方当事人已答应的任何惯例及双方之间确立的任何习惯做法对双方当事人均有约束力。

(2)在国际贸易中为相关特定贸易的当事人普遍知悉并为其惯常遵守的惯例对双方当事人有约束力，除非该惯例的适用不合理。

第1.10条(通知)

(1)凡需要通知时，通知可以适合于该情形的任何方式发出。

(2)通知于到达被通知人时生效。

(3)如第(2)款的目的，通知于口头发给被通知人或寄给被通知人的运营地或通讯地址时，“到达”被通知人。

(4)为本条的目的，“通知”包含声明、要求、请求或任何其它意图的告知。

第1.11条(定义)

在本通则中，

-“法院”包含仲裁庭；

-“运营地”：在当事人有一个以上的运营地时，运营地是指与合同及其履行有最紧密联系的运营地，(在确定该运营地时)应考虑合同订立以前或订立时双方当事人知道或顾虑到的情形。

第二章合同的订立

第2.1条(要约的定义)

订立合同的建议假使十分确定而且显示要约人在得到允诺时承受约束的意旨，即组成要约。

第2.2条(要约的撤回)

(1)要约于送达受约人时生效。

(2)一项要约，即便是不可撤消的，得予撤回，假使撤回通知于要约送达受约人以前或同期送达受约人。

第2.3条(要约的撤消)

(1)在未订立合同以前，要约得予撤消，假使撤消通知于受约人发出接受通知以前送达受约人。

(2)但在下列情形下，要约不得撤消。

(a)要约写明接受要约的期限或以其余方式显示要约是不可撤消的；或

(b)受约人有理由信赖该项要约是不可撤消的，而且受约人已本着对该项要约的信赖行事。

第2.4条(要约的婉拒)

一项要约，于婉拒通知送达要约人时终止。

第2.5条(允诺的方式)

(1)受约人声明或以其余举动表明答应一项要约，即是允诺。沉默或不举动自身不等于允诺。

(2)接受要约于表明答应的通知送达要约人时生效。

(3)但是，假使依据要约或者依照当事人之间确立的习惯做法或惯例，受约人可作出某种举动来表明答应，而无须向要约人发出通知，则允诺于该项举动作出时生效。

第2.6条(允诺的时间)

对要约务必在要约人规定的时期内允诺；假使未规定时间，在一段合理时期内，应适当顾虑到交易的情形，包含要约人所运用的通讯方法的快速程度。对口头要约务必立刻允诺，但情形有别者不在此限。

第2.7条(在规定的时期内允诺)

(1)要约人在电报或信件内规定的允诺阶段，从电报交发时刻或信上载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。要约人以迅速通讯方法规定的允诺阶段，从要约送达受约人时起算。

(2)在计算允诺阶段时，允诺阶段内的正式假日或非运营日应计算以内。但是，假使允诺通知在允诺阶段的最后一天未能送到要约人地址，由于该日在要约人运营地是正式假日或非运营日，则允诺阶段应顺延至下一个运营日。

第2.8条(逾期允诺、传递迟延)

(1)逾期允诺仍有允诺的效力，假使要约人毫不迟延地口头或书面将此种意见通知受约人，

(2)假使载有逾期允诺的信件或其余书面文件显示，它是在传递正常时能及时送达要约人的情形下寄发的，则该逾期允诺具有允诺的效力，除非要约人毫不迟延地口头或书面通知受约人：他觉得其要约已经失效。

第2.9条(允诺的撤回)

允诺得予撤回，假使撤回通知于允诺原应生效以前或同期，送达要约人。

第2.10条(更改要约的允诺)

(1)对要约表明允诺但载有添加、制约或其余更改的答复，即为婉拒该要约，并组成反要约。

(2)但是，对要约表明允诺但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并没有变更该项要约的条件，除要约人在没有不当迟延的阶段内以口头或书面通知对有出入之处表明异议外，仍组成允诺。假使要约人不作出该种异议，合同的条件就以该项要约的条件以及允诺通知内所载的更改为准。

第2.11条(书面证实)

如在订立合同后的一段合理时期内发出的证实合同的书面文件载有添加或不同条件，除非所载的添加或不同条件在实质上更改了合同，或者收受人在没有不当迟延的阶段内，以口头或书面通知对有出入之处表明异议外，组成合同的部分。

第2.12条(合同的订立须依据特定事项或特定形式促成的协议)

在谈判过程中，凡一方当事人坚持须依据特定事项或特定的形式促成的协议订立合同，则在该事项或该形式促成协议前，合同没有订立。

第2.13条(条款待定的合同)

(1)假使双方当事人意欲订立合同，而特意将一项条件留待更深一步谈判商定或由第三人确定，不妨碍合同的成立。

(2)合同的成立并没有受下列情形的影响：

(a)双方当事人未就该条件促成协议，或

(b)第三人未确定该条件，但另有替代方式可供应在所有情形下都是合理的确切条件，包含双方当事人的任何意图，不在此限。

第2.14条(以非诚信执行谈判)

(1)当事人谈判自由，难以达成协议不承受责任。

(2)但是，以非诚信执行谈判或以非诚信忽然中止谈判的一方当事人应对给另一方当事人产生的损失承受责任。

(3)如一方当事人不打算同另一方当事人促成协议而仍开始或继续谈判的，即为以非诚信执行谈判。

第2.15条(保密的义务)

在谈判过程中，一方当事人给予了应保密的信息，另一方当事人有义务不泄露或不得为自己的目的不适当地运用该信息，不论其后合同能否订立。假使适当，违背本条的救助可包含依据另一方当事人所获利益来予以赔偿。

第2.16条(合同的形式)

(1)本通则不要求合同须以书面订立或以书面证明。合同可以包含人证以内的任何形式证明。

(2)书面合同如有条款显示其文字已完全包含了当事人所答应的条件，不得以先前的声明或协议来与之矛盾或对之执行补充。但此声明或协议可用来解释合同文字。

(3)书面合同如有条款规定双方务必以书面形式协议修改或终止合同，不得以其它方式协议修改或终止合同。但是，一方当事人的举动，如已使另一方当事人寄以信赖，该当事人不得坚持此项规定。

第2.17条(依据标准条款订立合同)

(1)凡一方或双方当事人运用标准条款订立合同，依本章18条到20条的规定，适用订立合同的一般规则。

(2)标准条款指事先订立的为一方当事人一般、重复运用的条款，而且该条款无须同另一方当事人谈判而事实运用。

第2.18条(合同形式的争议)

假使双方当事人均运用标准条款，并就标准条款以外事项促成协议，合同应依据商定的条款和实质上共同的标准条款订立，除非一方当事人事先清晰表明或事后没有不当迟延地通知另一方当事人，他不愿受此合同的约束。

第2.19条(无意中条款)

若标准条款的内容、语言或表述具有另一方当事人不能合理预见的特点，则不具有效力，除非另一方当事人明示地表明接受。

第2.20条(标准条款和非标准条款的矛盾)

假使标准条款和非标准条款发生矛盾，以非标准条款为准。

第三章合同的效力

第3.1条(协议的效力)

如无任何更深一步要求，合同可仅由双方的协议订立、修改或终止。

第3.2条(错误的定义)

对相关合同订立时已存在的事实或法律的不正确如果即为错误。

第3.3条(有关错误)

(1)一方当事人可宣称合同因错误无效，假使订立合同期错误这样巨大，一个处在相同情形下的通情达理的人若了解事实真相后只会就实质不同的条款订立合同或根本不会订立合同，而且：

(a)另一方当事人制造此错误或致使此错误，或知道或理应知道该错误，而使误解方一直处在错误状态是有悖于公平交易的合理商业标准。或

(b)另一方当事人在宣布合同无效时没有本着对合同的信赖行事。

(2)但是，一方当事人不可宣布合同无效，假使

(c)该当事人受于巨大疏忽而犯此错误，或

(d)错误与某事实相联，而有关该事实发生错误的风险已被设想到，或顾虑到所有有关情形，应由误解方承受。

第3.4条(表述或转达错误)

在表述或转达声明时发生的错误看为发出声明人的错误。

第3.5条(对不履行的救助)

若一方当事人所依靠行事的情形为不履行合同供应或已能供应救助措施，该当事人无权宣布合同因错误无效。

第3.6条(欺诈)

一方当事人可宣称合同无效，若他订立合同是受于另一方当事人的欺诈性陈述致使，包含语言、做法或对根据公平交易的合理商业标准他应予披露的事项的欺诈性隐瞒。

第3.7条(胁迫)

一方当事人可宣称合同无效，若其订立合同是因另一方当事人不正值的胁迫，且在适当顾虑到各种情形后，胁迫已急迫、严重到足够使其无其余合理选择。特别地，如使允诺人承受威胁的举动或不作为自身是非法的，或以期来获取允诺是非法的，则为不正值的胁迫。

第3.8条(巨大悬殊)

(1)如在订立合同期合同或个别条款不合理地使另一方当事人过分有利，一方当事可宣布该合同或个别条款无效。在此，其中应顾虑到：

(a)另一方当事人不公平地利用了宣布合同无效一方当事人的依靠、经济窘境或急切需要，或缺乏远见、无知、无经验或缺乏谈判技巧的事实，以及

(b)合同的商业环境和合同的目的。

(2)经有权宣布合同无效一方当事人的请求，法院可修改该合同或条款以使其符合公平交易的合理商业标准。

(3)经收到宣布合同无效通知的一方当事人的请求，法院也可以如前款所述修改合同或条款，条件是该方当事人在收到通知后，依靠该通知行事以前及时告知发送通知一方当事人。本章第12条(2)款的规定相应适用。

第3.9条(自始不能)

(1)仅是合同订立之时不或许履行所承受义务的事实并没有影响合同的效力。

(2)仅是合同订立之时一方当事人无权处置与合同相关的财产的事实并没有影响合同的效力。

第3.10条(第三人)

(1)如欺诈、胁迫、巨大悬殊或一方当事人错误归因于第三人，或为第三人知道或理应知道，而第三人的举动由另一方当事人负责，则可宣布合同无效，其条件与由另一方当事人自身签订的合同宣布无效的条件相同。

(2)如欺诈、胁迫或巨大悬殊归因于第三人，而其举动不由另一方当事人负责，假使另一方当事人知道或理应知道此欺诈、胁迫或巨大悬殊，或者在合同宣布无效时仍未本着对合同的信赖行事，可以宣布合同无效。

第3.11条(证实)

如有权宣布合同无效的一方当事人在可宣布合同无效的阶段开始后明示或默示地证实合同，不得再宣布合同无效。

第3.12条(合同的修改)

(1)如一方当事人有权宣布合同因错误而无效，但另一方当事人声明愿意或已按有权宣布合同无效的一方当事人的理解履行合同，则合同看为按后者的理解订立。另一方当事人的此种声明或履行，务必在其得知此种理解之后，在有权宣布合同无效一方当事人本着对宣布合同无效的通知行事以前快速做出。

(2)做出此种声明或履行后，宣布合同无效的权利即行丧失，任何以前宣布合同无效的通知均丧失效力。

第3.13条(宣布合同无效的通知)

务必以通知宣布合同无效且该通知须送达另一方当事人。

第3.14条(期限)

(1)适当顾虑到各种情形，宣布合同无效的通知务必在宣布合同无效一方当事人已知或不或许不晓得相关事实而得以不受约束地行事之后的合理时期内做出。

(2)如据本章第8条可宣布合同中的个别条款无效，则宣布期限自另一方当事人坚持该条款之刻始。

第3.15条(部分无效)

如宣布无效的根据只影响合同的个别条款，则无效的效力仅限于这些条款，只要适当顾虑到有关的所有情形后有理由保持合同的余下部分。

第3.16条(宣布合同无效的追溯力)

(1)无效宣布具有追溯力。

(2)宣布合同无效后，任何一方当事人可要求返还其据已宣布无效的合同或合同部分所供应的一切，条件是双方当事人同期返还依据已宣称无效的合同或合同部分所接受的一切，或如一方当事人不能返还实物，应对所收之物予以弥补。

第3.17条(损害赔偿)

无论能否宣布合同无效，已知或理应知道无效理由的一方当事人应承受损害赔偿的责任，以使另一方当事人处在如同其未订立合同的地位。

第3.18条(规定的强制性)

本章规定具有强制性，除了在其涉及或适用于错误和初始不能的规模之外。

第3.19条(未涉及的困难)

本通则不处理造成于下方事项的无效：

(a)缺乏能力，

(b)缺乏授权，或

(c)不道德举动或非法举动。

第3.20条(单方面声明)

除非本通则另有规定，本章规定可类推适用于一方当事人给另一方当事人的声明。

第四章合同的解释

第4.1条(当事人意图)

(1)合同应依据当事人的共答应图来解释，只要该种意图能够确立。

(2)如该种意图不能确立，合同应依据与当事人相当的、通情达理的人处在相同处境时应有的意图来解释。

第4.2条(陈述和其余举动的解释)

(1)一方当事人的陈述和其余举动应依据该当事人的意图来解释，假使另一方当事人已知或不或许不晓得此意图。

(2)如前款不适用，上述陈述和其余举动应依据与另一方当事人相同的、通情达理的人处在相同处境时应有的理解来解释。

第4.3条(有关情形)

(1)适用本章第一、第二条时，应适当顾虑到所有有关情形，包含：

(a)当事人之间的任何预备性谈判；

(b)当事人之间确立的任何习惯做法；

(c)合同订立后当事人的任何举动；

(d)合同的商业环境和合同的意图；

(e)所涉贸易的条款和表述被广泛赋予的含义；和

(f)任何惯例。

第4.4条(含义不清的合同条款的解释)

假使合同条款含义不清，对其的解释应运用所有的条款有效并非是使其部分失效。

第4.5条(反条款提议人规则)

如是一方当事人所提议的合同条款含义不清，则优先做出对其不利的解释。

第4.6条(从总的上参照合同)

对合同条款和表述应按其所处的整个合同或陈述来解释。

第4.7条(填充空白条款)

(1)凡合同双方当事人未能约定一项对确定双方权利和义务都是重要的合同条款，可以填充一项适合该情形的条款。

(2)在确定何条款为适当条款时，应考虑下方原因：

(a)双方当事人在合同语言中所表达的意图；

(b)合同的目的；以及

(c)诚信与合理性。

第4.8条(语言差异)

假使合同是以两种或两种以上具有相同效力的文字起草的，若文本间存在差异，则优先依据合同最初起草的文字来解释。

第五章合同的履行

第一节一般履行

第5.1.1条(明示和默示的义务)

当事人的合同义务可明示也可默示。

第5.1.2条(默示的义务)

默示的义务因为：

(a)合同的性质和目的；

(b)双方当事人之间确立的习惯做法和惯例；

(c)诚信和合理性。

第5.1.3条(当事人之间的合作)

如为履行一方当事人的义务，有理由期望另一方当事人的合作，则当事人应该合作。

第5.1.4条(获得特定结果的义务，尽最大付出的义务)

(1)如一方当事人的义务涉及获得特定结果的义务，该当事人有义务获得特定结果。

(2)如一方当事人的义务涉及在执行一项活动中尽最大付出的义务，该当事人有义务尽同等资格、通情达理的人处在相似情形下所尽的义务。

第5.1.5条(所涉及义务种类的确定)

确定一方当事人的义务多大程度上涉及的是在执行一项活动中尽最大付出的义务依旧获得特定结果的义务，其中应顾虑到下方情形：

(a)合同明示地规定义务的方式；

(b)合同价格和其余条款；

(c)在获得预期结果的过程中正常所涉风险的程度；

(d)另一方当事人影响义务履行的能力。

第5.1.6条(履行质量的确定)

假使合同未规定或依据合同不能确定履行质量，则一方当事人有义务使履行质量合理并没有得差于此情形下的平均水准。

第5.1.7条(履行的时间)

一方当事人务必在下列时间履行其义务：

(a)如时间由合同确定或可依据合同确定，则在此时间。

(b)如一段时间由合同确定或可依据合同确定，则在此段时期内的任什么时候候，除非情形显示另一方当事人将选择一个时间，或

(c)在任何其余情形下，订立合同后的合理时期内。

第5.1.8条(未定期限的合同)

未定期限的合同可以依据一方当事人发出的合理期限的通知而终止。

第5.1.9条(一次或分期履行)

假使在5.1.7条的(b)或(c)条件下，能一次履约，且仍未显示有其余情形，则当事人务必一次履行完其义务。

第5.1.10条(部分履行)

(1)到期应履行合同期，债权人可婉拒部分履行合同的提议，不论能否附有对履行合同余下部分的担保，除非他如此做没有合法的理由。

(2)因部分履行给债权人增长的额外费用，应由债务人承受，但不得损害任何其余救助措施。

第5.1.11条(履行顺序)

(1)如双方当事人能够同期履行，则当事人有义务同期履行，除非显示有其它情形。

(2)如仅一方当事人需要一段时间履行，则该当事人有义务首先开始履行，除非显示有其余情形。

第5.1.12条(提早履行)

(1)债权人可婉拒接受提早履行，除非他如此做没有合法的利益。

(2)一方当事人接受提早履行并没有影响他履行自己义务的时间，假使该时间已定，而不管另一方当事人义务的履行。

(3)受于提早履行而给另一方当事人增长的额外费用，应由提早履行当事人承受，但不得损害任何其余救助措施。

第5.1.13条(履行地)

(1)假使合同中未规定或依据合同无法确定履行地，一方当事人应：

(a)在债权人的运营地履行金钱债务；

(b)在自己的运营地履行任何其余义务。

(2)一方当事人务必承受合同订立后，因其运营地更改给履行增长的费用。

第5.1.14条(价格的确定)

(1)假使合同未定价或没有确定价格的条款，在无任何相反表明的情形下，应看为当事人参考了订立合同期相关交易的可比较情形中为此类履行所广泛采取的单价，如无此种价格，看为参考了合理价格。

(2)凡价格由一方当事人确定而此定价显著不合理，则不管任何相反规定，应代之以合理价格。

(3)凡价格由第三人确定，而他不能或不愿定价，则应采取合理价格。

(4)凡决定价格需要参照的原因不存在或已不再存在或已不可得到，则取近期似的原因来代替。

第5.1.15条(以支票或其余票据支付)

(1)可在付款地以正常商业程序中所运用的任何形式执行支付。

(2)但是，侵权人无论依据前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款允诺的，被假定为导致在其能得到支付或承付时才这样做的。

第5.1.16条(转帐支付)

(1)除非债权人已指定特定帐户，支付可通过将款项转至债权人已告知其设立帐户的任何金融机构执行。

(2)在转帐支付情形下，债务人的义务在款项有效转至债权人的金融机构时消除。

第5.1.17条(支付货币)

(1)如金钱债务是以非付款地货币表明的，债务人可以以付款地货币支付，除非：

(a)该币种不能自由兑换；或

(b)双方当事人的约定应仅以表明金钱债务的货币执行支付。

(2)如债务人无法以金钱债务表明的货币支付，则债权人可要求以支付地的币种支付，甚至在第(1)款(b)规定的情形下亦可这样要求。

(3)如以付款地货币支付，应依据到期应付款时付款时付款地适用的通行汇率支付。

(4)但是，债务人到期应付款而未付时，债权人可要求债务人依据到期应付款时或事实付款时适用的通行汇率执行支付。

第5.1.18条(未规定货币)

如合同未显示到期以何种货币履行付款义务，应以相关贸易中可比情形下为此种履行当事人所一般答应的应付款地的货币支付。

第5.1.19条(履行的费用)

各方当事人应承受为履行其义务所造成的费用。

第5.1.20条(付款的指向)

(1)对同一债权人负有多项付款义务的债务人，可在付款时指明该款项所付的债务。但是，该款项应首先支付任何费用，其次是应付利息，最后为本金。

(2)如债务人未作此指定，债权人可在支付后的合理时期内向债务人声明款项所付的债务，只要该债务是到期的且毫无争议的。

(3)如依据(1)或(2)款未能确定付款指向，款项则支付符合下方顺序列出的标准之一的债务。

(a)已到期恐会首先到期的债务；

(b)债权人最没把握得到履行的债务；

(c)对债务人来说负担最沉重的债务；

(d)最先发生的债务。

如前述标准均不适用，付款应按比例指向所有债务。

第5.1.21条(非金钱债务的指向)

作适当修改后，第十八条适用于非金钱债务的履行的指向。

第5.1.22条(申请政府许可)

凡一国的法律要求获得影响合同效力或使其履行不或许的政府许可，且该法律或各种情形并无其它表明，

(a)如只有一方当事人的运营地在该国，该当事人应采取必要的措施以得到许可；而且

(b)在任何其它情形下，其履约需要许可的一方当事人应采取必要措施。

第5.1.23条(申请许可的程序)

(1)按要求应采取必要措施以获许可的当事人应依此行事，必须当迟延。他应承受自此造成的任何费用。

(2)在没有不当迟延的情形下，该方当事人应在任何适当的时机通知另一方当事人准予或婉拒予以许可的情形。

第5.1.24条(既未准予又未婉拒予以许可)

(1)如即使责任方当事人采取了所有必要的措施，而在约定阶段或，无此约定阶段时，在合同订立后的合理阶段内，既未准予又未婉拒予以许可，任何一方当事人有权终止合同。

(2)凡许可只影响某些条款，则第一款不适用，只要在适当地考虑了所有相关情形后，即便被婉拒予以许可，有理由继续保持合同

第5.1.25条(婉拒予以许可)

(1)婉拒予以影响合同效力的许可时，合同无效。如婉拒只影响某些条款的效力，仅该部分条款无效，只要适当地考虑所有有关情形后，有理由继续保持合同的其余部分。

(2)凡婉拒予以许可使合同的履行全部或部分不或许时，适用不履行规则。

第二节艰难条款

第5.2.1条(合同务必信守)

假使履约使一方当事人变得负担加剧，他仍有义务依下列艰难条款履行其义务。

第5.2.2条(艰难的定义)

不论由于一方当事人履约费用增长或一方当事人所获履约价值降低，凡发生从根本上更改合同双方均势的事件，就显现艰难的情形，而且

(a)事件在订立合同后发生或为不利一方当事人所知；

(b)在订立合同期，不利一方当事人没有理由顾虑到该事件；

(c)事件非受不利一方当事人所能控制，且

(d)事件的风险不由不利一方当事人承受。

第5.2.3条(艰难的效果)

(1)在显现艰难情形下，不利一方当事人有权要求从新谈判，应没有不当推迟地提出该要求并应表明根据的理由。

(2)从新谈判的要求自身并没有能使不利一方当事人有权婉拒履约。

(3)如在合理时期内不能促成协议，任何一方当事人都可以诉诸法院。

(4)法院做出艰难裁决后，假使合理，可以

(a)在确定的日期依据确定的条件终止合同，或

(b)为复苏合同双方的均势而修改合同。

第六章不履行

第一节总则

第6.1.1条(定义)

本通则中“不履行”系指一方当事人未能依据合同履行其任何义务，包含有缺陷履行和迟延履行。

第6.1.2条(另一方当事人的干预)

一方当事人不得依靠另一方当事人的不履行，假使该不履行是由前者的举动或不举动或由其承受风险的其余事件导致。

第6.1.3条(婉拒履行)

(1)凡双方当事人应同期履行，则任何一方当事人得在另一方当事人予以履行前婉拒履行。

(2)凡双方当事人应陆续履行，则应迟履行一方当事人可在应先履行一方当事人完成履行以前不予履行。

第6.1.4条(履行的额外期限)

(1)在任何不履行的情形下，受损方当事人可以通知另一方当事人，予以一段更多的履行时间。

(2)在此额外阶段，受损方当事人可不予履行其相应的义务并要求损害赔偿，但不得采取任何其余救助措施。如他收到另一方当事人的通知，获知后者在该阶段内将不履行，或者如在该阶段界满时仍未按约履行，则受损方当事人可采取本章规定的任何救助措施。

(3)如在未根本性迟延履约时受损方当事人已发出予以一段合理的额外阶段的通知，他可在该阶段界满时终止合同。如予以的额外阶段长度不合理，则应将其合理延长。受损方当事人可在其通知里规定若另一方当事人不能在通知规定的额外阶段履行，合同应自动终止。

(4)当未履行的义务导致违约当事人合同义务的一小部分时，第(3)款不适用。

第6.1.5条(不可抗力)

(1)当事人对不履行可以免责，只要他证明此不履行是受于非他所能控制的阻碍，而且对于该种阻碍，没有理由预期在订立合同期能顾虑到或能避免或克服它或它的后果。

(2)如阻碍导致临时的，在顾虑到该种阻碍对合同的影响来看是合理的一段阶段内可以免责。

(3)未能履行义务的一方务必将阻碍及其对其履行义务能力的影响通知另一方。假使该项通知在不履行义务的一方已知道或理应知道此一阻碍后一段合理时期内仍未为另一方收到，则他对受于另一方未收到通知而产生的损害应负赔偿责任。

(4)本条规定不妨碍当事人行使终止合同或不予履行的权利。

第二节履行合同的权利

第6.2.1条(履行金钱债务)

如一方当事人有义务付款而未付款，另一方当事人可要求付款。

第6.2.2条(履行非金钱债务)

若一方当事人负有一个非付款义务而未履行，另一方当事人可要求履行，除非：

(a)法律上或实际上不或许履行；

(b)履行或相关的实施导致不合理的负担或费用；

(c)应得到履行的一方当事人有理由从其余途径得到履行。

(d)履行具有排他的个人的特性；

(e)应得到履行的一方当事人在他已知或应该知道不履行之后的合理时期内不要求履行。

第6.2.3条(对有缺陷履行的修补和替代)

履行合同的权利包含在适当情形下要求对有缺陷履行给予修补、替代或其它救治的权利。第6.2.1条和6.2.2条的规定相应适用。

第6.2.4条(法院判决的罚金)

(1)凡法院判定违约方当事人履行，如该当事人不实施判决，法院还可令其支付罚金。

(2)罚金应付给受损方当事人，除非法院地法律另有强制规定。支付受损方当事人罚金并没有消除任何损害赔偿的请求。

第6.2.5条(救助的更改)

(1)受损方当事人已要求履行非金钱债务但在规定的阶段或在一段合理的时期内没有得到履行，可对不履行采取其余任何救助措施。

(2)如法院对于履行非金钱债务的判决不得得到实施，受损方当事人可以采取任何其余的救助措施。

第三节终止

第6.3.1条(终止合同的权利)

(1)一方当事人可终止合同，只要另一方当事人未能履行合同义务而组成了根本不履行。

(2)确定未履约能否组成根本不履行时，应注意到下方重要情形：

(a)不履行能否实质上剥夺了受损方当事人依据合同有权期待的利益，除非另一方当事人仍未预见也不能合理预见该结果。

(b)对仍未履行的义务的严格遵守能否是合同项下的基本要素。

(c)不履行能否是故意的或疏忽大意；

(d)不履行能否让受损方当事人有理由相信他不能依靠另一方当事人将来的履行；

(e)如合同终止，违约方当事人能否将受于准备履行或履行而蒙受不相称的损失。

(3)在迟延的情形下，受损方当事人也可终止合同，只要另一方当事人在据第6.1.4条予以的额外期界满时仍未履行。

第6.3.2条(终止合同的通知)

(1)一方当事人终止合同的权利通过通知另一方当事人来行使。

(2)如履行有迟延或与合同不符，受损方当事人将丧失终止合同的权利，除非他在已知或理应知道此履行迟延或与合同不符合的一段合理时期内，通知另一方当事人。

第6.3.3条(预期不履行)

凡在一方当事人履行之此前，很显著他将根本不履行，另一方当事人可终止合同。

第6.3.4条(如约履行的充分保证)

有理由觉得另一方当事人将根本不履行的一方当事人可要求对如约履行供应充分保证并同期婉拒履行自己的义务，若在合理时间里不能供应该种保证，提出要求的一方当事人可以终止合同。

第6.3.5条(终止合同的一般效果)

(1)终止合同消除双方当事人达到和得到将来的履行的义务。

(2)终止合同不妨碍对不履行请求损害赔偿。

(3)终止合同不影响合同中有关处理争端的任何规定，或者甚至在合同终止后继续会实施的其余合同条款。

第6.3.6条(返还)

(1)终止合同期，任一方当事人可要求返还他所供应的一切，只要他同期返还他所收到的一切。如以实物返还不或许或不适当，合理时可以金钱弥补。

(2)但是，如合同的履行已保持一段期间且合同是可分割的，只能对合同终止生效后的那段时间的履行请求此类返还。

第四节损害赔偿和免责条款

第6.4.1条(损害赔偿的请求权)

任何不履行均使受损方当事人得到无论是单一的依旧与其余救助并行的请求损害赔偿的权利，除非不履行依据第6.1.4条可以免责。

第6.4.2条(完全弥补)

(1)受损方当事人对于受于不履行遭受的损害有权得到完全弥补。该种损害包含他遭受的任何损失和被剥夺的任何收益，应顾虑到受损方当事人受于避免发生的费用或损失而造成的任何收益。

(2)该损失可以是非金钱性质的，比如包含肉体痛苦或精神痛苦。

第6.4.3条(损害的肯定性)

(1)只对以合理程度的肯定性确立的损害，包含将来的损害，执行弥补。

(2)对或许显现的可能的损失可依据机会的程度执行弥补。

(3)凡不能以充足程度的肯定性确定赔偿金额，法院对于确定赔偿金额具有裁量权。

第6.4.4条(损害的可预见性)

违约方当事人仅对合同订立时他预见或有理由预见到的很或许因其不履行产生的损失承受责任。

第6.4.5条(存在替代交易时损害的证明)

凡受损方当事人终止合同并在合理时期内以合理方式执行了替代交易，可对合同价格与替代交易价格之间的差价以及任何许多的损害要求弥补。

第6.4.6条(由时价造成的损害的证明)

(1)凡受损方当事人终止合同且未执行替代交易时，但对于约定的履行存在时价，可对合同价格与合同终止时的时价以及任何许多的损害要求弥补。

(2)时价是指合同应该履行地在相似情形上对交付货物和供应服务一般收费的单价，假使该地无时价，时价为可合理参照的另一地的时价。

第6.4.7条(不履行部分归咎于受损方当事人)

如损害部分归咎于受损方当事人的举动或不举动或其应承受风险的其它事件，损害赔偿的金额应扣除上述原因致使的损害部分，应顾虑到双方当事人各自的举动。

第6.4.8条

(1)违约方当事人对于受损方当事人本可采取合理措施降低的损害不承受损害赔偿责任。

(2)受损方当事人有权对尝试降低损害而合理发生的任何费用要求弥补。

第6.4.9条(损害赔偿的利息)

除非定有约定，对非金钱债务的不履行的损害赔偿的利息自不履行之时。

第6.4.10条(未付金钱债务的损害赔偿)

(1)假使一方当事人未支付一笔到期的金钱债务，受损方当事人可以要求支付该笔债务自到期时起至支付时止的利息。

(2)利率应为付款地的支付货币的银行对于最佳借款人的平均短时间贷款利率，或者，凡该地在此利率，则为支付货币的发行国的此利率。上述两地均无此利率时，应为支付货币的发行国的法律规定的适当利率。

(3)受损方当事人有权对不付款给他产生的更大损害要求更多的损害赔偿。

第6.4.11条(金钱弥补的方式)

(1)损害赔偿应一次付清。但是，当损害的性质使分期付款适当时，可以分期付清。

(2)可以指明分期付清损害赔偿。

第6.4.12条(估算损害赔偿的货币)

以金钱债务所表明的货币或以遭受损害的货币两者中最为适当的货币估算损害赔偿。

第6.4.13条(免责条款)

一项条款，制约或消除一方当事人不履行合同义务的责任或允许一方当事人的履行实质上有别于另一方当事人合理期望的履行，假使顾虑到合同的目的，援引该条款是极为不公正的，则不得援引该条款。

第6.4.14条(对不履行的约定的支付)

(1)凡合同规定不履约一方当事人应支付受损方当事人一笔特定金额，受损方当事人有权得到该笔金额，而不管其事实损害如何。

(2)但是，凡特定金额大大胜过了因不履行和其余情形产生的损害，则可降低该特定金额，而不管任何与此相悖的协议。