业务整合

业务整合又称业务重组，是指针对企业发展过程中对已有的业务执行调整和从新组合的过程。一般，业务整合往往伴随资产重组、债务重组、股权重组、人士重组和管理重组等有关过程。企业发起业务整合活动是市场经济条件下的一种正常的企业举动。

从理论上表达，企业存在着一个最优范围困难。当企业范围太大，致使效率不高、效益不好，该种情形下企业就应该剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业范围太小、业务较单一，致使风险较大，此时就应该通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种运营，以减弱整体风险。

业务整合的分类

业务整合按整合对象的界限可以分为内部整合和外部整合。

1、内部整合

内部整合是指企业（或资产所有者）将其内部产业和业务依据优化组合的原则，执行的从新调整和配置。

2、外部整合

外部整合是指企业对外围企业的业务、或对产业上下游的关联业务、优势资源之间执行的调整合并过程，以高达加强企业竞争实力，增强对产业控制力的目的。外部整合必然涉及到资产重组，仍有或许会涉及到债务重组、管理重组、人士重组和文化重组。

业务整合的动因

企业执行业务整合一般是由下方原因引起的：

1、某些国有企业负债率高，社会负担重，盈利水平低，达不足股票发行与上市的标准；通过业务整合达到优势业务集中，劣势业务退出，进而符合进入资本市场的条件。

2、达到转换企业运营机制和产权多元化机制。

3、通过业务整合达到企业运营范围和经济效益的上涨，或加强对所在行业的控制力。

业务整合的目的

一般来说，业务整合要达到下方几个目的：

1、改观企业财务结构，提升融资能力。在业务整合完成后，企业的盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产范围、股权结构等指标将有所改观，所以一面可以通过寻求投资或银行贷款，另一面还可以通过资本市场处理企业发展所需资金不足的困难。

2、突出公司的主运营务。重塑业务，突出品牌优势，清晰着重发展方向，精干主体，剥离非优势主体，使之发挥已有主运营务的优势，维持连续发展的活力。

3、彻底处理集团型企业资源分散的困难，形成优势合力，以期在激烈的市场竞争中占领有利事态，冲击竞争对手，加强企业的核心竞争力，达到战略协同。资源分散困难一般汇聚在：

业务整合的原则

在业务整合过程中，一般要遵循下方原则：

1、范围效益原则：在产业结构上考虑能获得较大销售收入的产业，以做大做强为首要战略调整目标，达到范围效益。

2、盈利能力原则：为了重组后企业具有较好盈利能力，需要对现有业务执行梳理，依据近期的财务报告，利用波士顿矩阵模型的市场竞争力和获利能力两个指标，整理出明星业务、现金牛业务、问号业务和瘦狗业务。依据业务重组的目的，针对不同类别的业务选择不同的处理方案。一般为了追求业务整合后能够得到较好的经济效益而对明星业务、现金牛业务加以重组，对问号业务和瘦狗业务则采取保留或放弃的处理方案。

3、注重可操作性原则：参与重组的企业范围大小不一、盈利能力不同，股权结构复杂程度不同，所以为保证方案的可操作性，重组一般是按先易后难，注重可操作性的原则设计。

4、完整产业链原则：在产业链中处在原材料及首要产品的优势地位业务，划入为优先遴选规模。

5、可连续发展原则：对参与重组的业务，要注重其可连续发展能力，对已进入后成熟期或衰退期的业务要慎重整合。

此外，针对拟上市公司和已上市公司的业务整合，还特别要注意下方原则：

1、集中突出拟上市部分的主运营务。中国证监会要求拟上市公司的主运营务要突出。所以，如何在资产结构中，对资产的组成执行调整，使其既维持适度的范围，又保证资产的运营不分割，这是业务重组中务必首先加以考虑的。

2、在操作技巧上，首要是采取剥离非运营性资产的方法，原因是此类资产不造成利润，会放大资产范围，减弱利润率，亦不利于保护其余投资人的利益，因此一般需要在重组时剥离出去。

3、在对资本市场融资方式的选择上，一般有首发上市、再融资（定向增发、增发新股、配股）等方式，选择不同的融资方式，所导致的融资效果也不同。比如首发上市，货币资金融资范围大，资金可得到大幅升值，但政策可批性差，筹备时间长；利用已有上市公司再融资，假使选择定向增发，尽管程序上较为简单，但受于定向的是资产，所以货币资金融资的额度少，也或许除了资产范围扩大外，融不足货币资金。每种方法有各自的优劣势，所以，要执行充分的分析和论证才可下结论。

4、规范上市部分与其首要股东及各级附属企业之间的关系，避免同业竞争，降低关联交易，并证实已存在的关联交易的合法性，保护投资人利益。

业务整合的核心困难

并不是所有的业务整合都能够获得成功，执行业务整合的核心原因有下方几点：

1、达到资产的最佳组合，提升资本利润率，以提升发行价格、扩大筹资范围，与集团的整体发展战略目标契合，将整合后的产业板块业务做大做强。

2、避免同业竞争，母公司与控制的子公司之间、母公司控制下的各子公司之间，存在与一产品或可替代产品的生产及市场竞争。

3、规范关联交易。

4、产权界定──两种意义：产权性质的界定以及产权代表行使人的界定；国有股、国有法人股（国有法人股──集团公司净资产的50%为限）。

5、人士分流以及退休职工统筹保险等困难。

业务整合的步骤及策略

1、业务整合实行步骤

以大型国有A企业集团为例，A企业集团需对旗下的化工业务板块执行整合，但其产品集合非常庞大，有优势业务十二种（销售收入过亿元），另有发展潜能的业务近二十种（毛利润率大于5%），仍有一般业务和劣势业务七八种。为使业务整合能够顺遂推行，其业务整合过程按下方步骤执行：

第一步：论证业务整合的必要性和可行性。

第二步：确定业务整合的目标。整合目标一是整合完成后到十一五末期经济效益要高达200亿元（当前是100亿元）；二是要高达优势产品整体上市的目的。

第三步：确定业务整合的原则。在整合过程坚持范围效益原则、盈利能力原则、注重可操作性原则、注重控制权原则、完整产业链原则、可连续发展原则。

第四步：确定参与业务整合的业务群。依据A企业集团的产品集合，依据产业链趋同原则，划分为五大类不同的业务集群，即：聚氨酯业务、精细化工业务、纤维素衍生物业务、环保器材业务和民爆器材业务。

第五步：确定每类业务中参与重组的优势业务，即选定明星业务和现金牛业务进入业务整合规模。明星业务做为拟上市的优势业务，现金牛做为上市后通过再融资执行扩产扩能、更新改造后进入上市公司的后选业务。

第六步：提交可实施的操作方案。提交各种或许的操作方案，其中需要决策的困难首要有：

第七步：业务整合决策。在充分顾虑到各方面原因后，制订出业务整合决策方案，直接付诸实行。

2、整合后组织架构及管理模式策略

业务整合的方案出台后，还要完善组织架构及管理模式。A企业集团的组织架构原有模式为事业部制，但受于负责化工业务的事业部自身又是一个公司，所以，在目标架构的设计上，将其设计成一个控股公司，下设三大业务领域，即军品业务、特化业务、石化业务，每个大的业务领域都或许有一至两个上市公司，当前已有两家上市公司。如此做的好处是代表集团公司行使出资人权利，有助于在上市公司信息披露中保守国防机密；有助于股权集中，降低重组后上市公司的股东数量，减弱协调成本；加强对重组后的上市公司绝对控股权。

控股公司对下属的上市公司实施类事业部的管理模式，即由一位副总经理负责一类业务的管理。上市公司对内部的管理实施专业分公司或专业子公司的管理模式，如此做的好处是值得达到战略协同，即在专业领域内，达到销售协同、营运协同、生产协同、投资协同、管理协同、对外合作协同等，有助于各专业领域协调发展。

3、整合后文化融合策略

并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计显示，大概有50%到80%的并购都显现了让人沮丧的财务情况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购举动执行了分析研究，发现并购之后或许会显现下方现象：被并购企业管理层及员工的允诺和奉献精神的下滑产生被并购企业生产力减弱；对不同的文化、管理及领导风格的忽略产生矛盾增长；核心的管理人士和雇员渐渐流失，该种情形一般发生在交易完成后的6到12个月之内；客户基础及市场份额遭到损坏；大概三分之一的被并购企业在5年之内又被卖出，而且差不多90%的并购没有高达预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功紧密有关。

企业文化是在适当的社会经济条件下通过社会实践形成的为全体成员遵循的共答应识、价值观、举动规范和准则的总和，是一个企业在本身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式。所谓企业文化整合就是将不同的企业文化通过合并、分拆、加强、降低等方式执行处理，进而形成一种新的企业文化。

企业文化可以分解为两部分：思想意识和企业制度。思想意识又包含三块：企业价值观、企业运营方式、企业思维方式。思想意识是企业文化中隐性的原因，企业制度则是企业文化中显性的原因。企业制度是企业为了保证企业的运营成功而予以企业雇员举动以一定方向、具有规范性和强制性的文化。企业制度核心是企业的管理制度。管理制度是企业在生产运营活动中制订的各种带有强制性义务，并能保障一定权利的各类规定，包含企业的人事制度、财务管理制度、生产管理制度以及民主管理制度等一切规章制度。

企业文化塑造企业的运营方式和运营理念，影响企业雇员的价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然将对民众固有的思维方式和价值观形成强大的打击，给企业雇员导致很大的不适应。所以对企业文化的整合是保证并购成功的核心之一。

业务整合案例分析

企业业务整合中构建协调合作机制的有效对策

整合对象：B公司变压器业务。

整合主体：业务转让方：B公司：业务接收方：C公司。

股权结构：B公司是A公司全资子公司；C公司是A公司与D公司(外资)的合资公司，双方各占50％股权。

整合背景：B公司运营的变压器业务近年来受于原材料价格的持续升高，利润有所下滑，而电源业务经历数年的积攒已逐渐定位为公司将来发展的主运营务。c公司同在运营工频变压器领域的有关产品，两公司在机器设备、原材料、生产工艺、客户途径等诸多资源存在着重合性，亟需将两块业务整合到一个平台下经营 以高达集中资源、范围运营、加强整体营运效率和盈利水平的目的。与B公司对比，C公司在生产范围、成本控制、原材料采购能力上拥有比较优势，具备专业化变压器生产的不错条件．A公司期望将变压器业务整合到c公司统一经营。变压器业务整合事宜在董事会提请审议通过后，委托项目组制订和实行变压器业务整合方案。

整合目标：能够顺遂完成整合工作，方案具备可操作性，并符合法定程序：稳定过渡，维持中外股东不错的合作关系，做到顺理成章合法：追求各方利益平衡，高达共赢。

有关各方的本位利益致使在焦点困难上存在的冲突和争议，形成制衡整合实行的短板。如何制订适当的整合方式，在最大规模内协调各方利益。促成各方对博弈焦点困难的共识．顺遂实行整合的有效对策。由于此，项目组采取了一连串变通方式．既促成整合顺遂实行．又在最大限度内协调体现各方利益，达到共赢

一、整合模式采取折衷方式

最初，A公司期望通过对c公司导入变压器业务，D公司对c公司同比例导入资金方式达到对c公司的增资扩股。但受于D公司不愿意对C公司增长新的投入．该方式无法得到董事会通过。但是双方谁也不愿意损坏合作关系，需要谋求一条新的模式达到业务整合。对此，项目组采取了一种“直接转让模式” 该模式采取固定资产租赁运用，存货买入运用、签订技术资料有偿运用协议等形式。该种租赁买入相结合的折衷方式，将股东方面的增资扩股减弱到公司方面的业务增长，不仅顺遂达到业务稳定转移，而且规避了因注册资金变更和股权变动或许致使双方现有不错合作关系的损坏。此外，该方式虽不涉及股权变更，但项目组仍要求在董事会备案，尽量做到合理合规。

二、固定资产溢价评估，租赁运用

直接转让方式中，变压器业务所属固定资产无法以投资方式进入c公司，而只能采取租赁方式进入。由于固定资产的事实运用价值好于账面价值 项目组采取固定资产重置评估租赁方式。即依据折旧期和评估价值签订3年租赁期限，按评估价值折算每年的租赁费用，并在租赁协议中规定租赁期满后，c公司拥有优先买入权。该方式处理了固定资产当前和将来运用权和所有权的困难，并体现了业务转让过程中的资产价值公允性困难。

三、存货按评估价值，实物一次性转让，账务分批转让

变压器业务需要保持一定量的材料库存才可保证其正常的运作．受于市场价格的波动，库存材料的账面价值与事实运用价值会造成适当的差异，造成存货价值损益困难。对此，项目组采取了存货重置评估，并依照评估价值全部转入c公司。该方式处理了存货的权责归属困难，并通过评估获得存货公允价值，致使双方公司共同分担了资产损益整合成本。此外，顾虑到C公司的承受能力．依据该业务存货周转时间．项目组还制订了3个月的账务逐渐转移时间。

四、无形资产以签订技术协议的方式有偿运用

变压器业务在B公司运营多年，已经形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产，这些无形资产的存在是业务连续发展的不错基础，可以增速整合进度、更好地达到协同作用。但是无账面价值、交易定价问题等约束条件制衡了无形资产资本化，需要另寻无形资产价值显性化的有效渠道。项目组采取签订技术运用协议、商量价格、按年收取费用的方式，达到了资质、商誉、营销网络等无形资产价值资本化，消解了无形资产评估转让难题．使转让方得到平稳收益。

五、处理流动资金

业务整合会影响整合主体双方的流动资金，特别是对于流动资金不足的一方更是首要困难。经测算，c公司尚需600万元流动资金．方能使公司正常经营。项目组提出了B公司垫付存货和向母公司A借款两种处理方案，最终采取后一种，原因一面是期望理清B、C债权债务关系，另一面是B公司本身流动资金也比较紧俏，垫付阻力较大。

六、应收款联合清欠

应收款在业务整合中是一个比较棘手的困难，牵扯到与外部客户的债权债务关系，处理不当会影响业务的正常经营，还或许致使坏账增长。同期应收款的核对评估难度很大，时间过长不利于整合。所以。应收款很难采取打包评估的方式转入c公司。顾虑到应收款在B公司发生，属于B公司纯收益，应由B公司负责．项目组确定了由B公司负责应收款的处置工作。同期．顾虑到该业务已经转入C公司经营，为配合清欠工作，清晰了C公司在开展业务的同期，应保证B应收款的正常回款。另外，项目组对应收款困难制订了一连串清欠原则和管理办法，规范了B公司、c公司和直接业务人士的权责利困难，促使清欠工作尽早终结。

各利益有关方从整合前的利益平衡状态，经历恰当方式的整合后．构建了一种协调合作机制，致使各利益有关方从新到达了一个新的平衡 对于A公司：一体化发展战略得以成功实行．达到了战略预期：同期通过资产溢价评估、签订技术合同运用费处理了无形资产资本化，测算整合后A公司投资收益将大于整合以前。对于B公司：短时间内对公司整体运营会造成一定影响．但是处理了业务经营过程中的遗留困难，盘活了存量资产．增速转型为专业电源制造商。对于C公司：提高了C公司综合实力和盈利能力，加强了C公司自营能力，提高运营者的本身价值。对于D公司：尽管不符合该公司的战略定位，但是在没有任何投入的情形下。得到了盈利业务的额外收益。可以看出．新平衡状态下的各利益有关方综合收益好于旧平衡所体现的综合收益，利益有关方获得了共赢，整合方案获得了成功。