定向增发股

一、什么是定向增发股

定向增发股票是指非公开发行、即向特定投资人发行，也叫定向增发的股票。

依据证监会有关规定，有关非公开发行，除了规定发行对象不得胜过１０人，发行价不得差于市价的９０％，发行股份１２个月内(大股东认购的为３６个月)不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规举动等。非公开发行并无盈利要求，即便是亏损企业只要有人买入也可私募。

到2009年6月为止，沪深股市已有中储股份、京东方A等公司实行了非公开发行计划。非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资者可以以靠近市价、乃至胜过市价的单价，为上市公司输送资金，尽量降低小股民的投资风险。受于参与定向的最多10位投资者都有清晰的锁定期，一般来看，敢于提出非公开增发计划、而且已经被大投资者所接受的上市公司，一般会有较好的成长性。(股市马经 http://www.goomj.com收集整理)二、定向增发股蕴含投资新机遇

定向增发方式对提高公司盈利、改观公司治理有明显效果，寻求许多存在定向增发机会的公司，仔细分析有关的方案与动机，有机会发掘全流通时代新的投资主题。

伴随管理层清晰以不增长市场即期供给的定向增发作为融资复苏的优先选择，一批存在定向增发预期的公司如中储股份、京东方等得到市场的热烈追捧，定向增发蕴含的投资机会连续涌现。

定向增发将极大提高公司价值

上市公司实行定向增发的动机归结为下方几个方面。

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值来说)，将母公司资产通过资本市场增大，进而提高母公司的资产价值。

2、符合证监将对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，达到了上市公司在财务和运营上的完全自主。

3、对于控股比例较低的集团公司来说，通过定向增发可更深一步加深对上市公司的控制。

4、对国企上市公司和集团来说，降低了管理层次，使大批外部性困难内部化，减弱了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式加深市值导向机制。

5、机会选择的重要性。目前上市公司估值尚处在较低点置，此时采取定向增发对集团来说，能得到许多股份，从将来减仓角度考虑，更为有利。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购达到成长。

定向增发对于提高上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。在股权分置时代，上市公司做大做强许多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东买入资产。受于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因此新添资产的连续盈利能力与其利益有关度大为降低。该种“一锤子买卖”容易导致的不良后果是，一部分上市公司买入的资产盈利能力逐年下跌，流通股东利益所以受损，而大股东受于持有的为非流通股份，并没有所以有直接的损失。

而在全流通环境下，大股东通过定向增发往上市公司导入资产后，其权益比例不降反升。同期，大股东所持股权依据新的规定，定向增发的股份对控股股东增发的部分3年之内就可以流通，由于资本市场当前的低点和对市场将来广泛不错的成长预期，控股股东特别是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司导入优质资产以达到资产的价值最大化，这也是当前相当多的上市公司谋求定向增发的深层次原因。同期，顾虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之内才可够流通，大股东达到自己价值的最大化会是一个连续的过程而非瞬间完成。为了保证股权变现利益最大化，大股东将必须考虑所导入资产的中线连续盈利能力。所以，我们可以觉得，在控股股东与中小股东信息不对称的情形下，实行定向增发的公司起码在大股东所持有股份到期的时间段里有较强的提高公司市场价值的内在活力，进而可以使中小股东分享公司价值的成长。三、定向增发股定向增发的几种模式

定向增发的主流模式

模式一、资产并购型定向增发

整体上市当前承受市场比较热烈的认同，如鞍钢、太钢发布整体上市方案后股价连续上涨，其理由首要在于：

1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，由于大股东持有股权比例大程度增长，将来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了适当的对原有流通股东比较有利的优惠。如鞍钢定向增发收购资产的PE水平高达7.2倍，胜过增发同期市场钢铁平均6.9倍的水准，考虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小，PE水平应胜过行业平均水准，则这一定向增发价格将明显增厚公司的业绩水平。 (股市马经 http://www.goomj.com收集整理)

2、降低关联交易与同业竞争的不规范举动，加强公司业务与运营的透明度，降低了控股股东与上市公司的利益矛盾，有利于提高公司内在价值。

3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增长了上市公司的市值水平与流动性。

模式二、财务型定向增发

首要体现为通过定向增发达到外资并购或引入战略投资人财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有助于上市公司比较便捷地达到增发事项，抓住有利的产业投资机会。如京东方，当前该公司第五代TFT-LCD 生产线的上游配套建设正处在非常吃力的期间，致使公司产品成本下滑空间有限，假使能够顺遂达到面向控股股东的增发，有效地处理公司的上游零部件配套与国产化困难，公司的运营情况将令得到极大的改观。其次，定向增发形成引进战略投资人，达到收购兼并的重要手段，比如华新水泥向第二大股东HOLCIM 定向增发1.6 亿股后，二股东得以形成第一大股东，达到了外资并购。另外，对于一部分资本收益率比较平稳而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发受于方便、快捷、成本低，同期容易得到战略投资人认可。

模式三、增发与资产收购相结合

上市公司在得到资金的同期反向收购控股股东优质资产，预计这会是比较广泛的一种增发举动。对于整体上市存在显著的问题，但是控股股东又拥有适当的优质资产，同期控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，该种增发举动受于能够快速收购集团的优质资产，改观业绩空间或公司连续发展潜力，所以在一定程度上组成对公司发展的有利于。但是具体有利于程度来说，则要考虑发行价格与资产收购的单价。比如国阳新能拟募集资金收购集团部分煤矿资源，以上市公司当前拥有的资源计算，每吨储量资源价格在8 元左右，差于这一价格的收购对上市公司来说会是有利的。另外值得注意的是泛海建设发布的增发方案提出的发行价格甚至是不差于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的均价的105%，其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。

模式四、优质公司通过

定向增发并购其余公司

与现金收购对比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流阻力。同期，定向增发更有助于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因此，该种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以大商股份为例，2000 年开始，通过承受债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同期得到税务方面的优惠政策，然后输出其管理改观被并购企业的运营面貌，进而得到了超标利润和长期迅速成长。四、谁将拔“定向增发”头筹？

钢铁、电力、煤炭、资源类行业存在许多定向增发的可能。

钢铁、电力行业的共同特点是：多为分拆上市，集团公司还拥有大批有关资产；都面对或马上面对重大的行业整合阻力，要在将来竞争中胜出，务必通过范围、成本优势取胜。当前钢铁行业已经发生多起整体上市案例，如武钢股份、宝钢股份、鞍钢新轧、太钢不锈和本钢板材等。电力行业在煤炭和电网的双重挤压下从新迈向“寡头垄断”的市场结构已是势在必行，个别能够担当集团旗舰的上市公司价值将逐渐显现。