股权过户

什么是股权过户

股权过户是指股权在投资人之间转移，进而引起的股权的登记变更。

其一，现代证券交易的对象大多是记名式证券，受于没有实物截体，股东对相应证券的所有权无法凭借实物券来体现，而是在股东名册上对股东的姓名等资料执行登录进而证实其股东身份，并清晰相应权利义务的法律关系；

其二，在证券交易中，股东的身份会持续发生更改，权利义务持续在交易者之间转移，进而要求能够对已有的股权登记执行修改。

股权过户的种类

(1)交易过户。

交易性变更又称交易过户，是指受于记名证券的交易便股权从出让人转移到受让人进而完成股权过户。

记名证券申报时，申报人务必输入股东编号，电脑主机先校验股东编号能否正确，若出售还须在股东报告库证实能否有充足的证券。依据成交记录，由电脑主机自动办理过户手续，即在买方的账户上增长相应证券，在卖方的账户上降低相应证券，进而完成股权过户手续。

(2)非交易过户。

股权非交易过户是指符合法体规定和程序的因继承、赠与、财产分割或法院判决等原因此发生的股票、基金、无纸化国债等记名证券的股权变更，受让人需凭法院、公证处等机关出具的文书到登记结算机构或其代理机构申办非交易过户，并依据受让总数按当天收盘价缴纳规定标准的印花税。

(3)账户挂失转户。

受于实施无纸化流通，证券账户一旦遗失，即可按规定扣理挂失手续。在约定的转户日，登记结算机构主动办理转户手续。

股权过户的流程

股权过户流程：

过户双方到股权托管机构填写股权过户申请表

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交验过户双方有效身份证明、产权证等有关材料(未开托管账户的先开户)

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打印过户凭单

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过户双方证实签字(盖章)

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股权托管机构办理登记过户

股权过户应注意的困难

第一，我国公司法仍未清晰把公司变更登记作为股权转让合同的成立或生效条件。可见，办理公司变更登记手续不是我国《合同法》第44条第2款所说的法律、行政法规规定合同生效应该办理的登记手续，而应该属于最高人民法院《有关适用<合同法>若干困难的解释》(一)第9条所说的法律、行政法规规定应该办理登记手续，但未规定登记后生效的情形。根据该司法解释，在该种情形下，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，导致合同标的物所有权其余物权没有转移。

第二，公司将受让人的姓名或名称、住所在股东名册上记载，实质上这是一种股权过户举动，其目的是为了使公司易于确定得以向公司行使股权的股东。受让人务必依据与转让人的股权转让合同接受公司股权的让渡，并在公司股东名册上办理了过户手续之后，才最终获得股权，才可对公司要求行使股东的权利义务，才可对抗第三人，但这对股权转让合同自身的效力不应有任何影响。

第三，至于工商变更登记困难，依据《公司法》的规定，只要经历公司变更登记，就已经向社会执行了公示，受让方就依法形成该公司的股东，并承继转让方原来在该公司的股东权益，而工商变更登记，首要是公司的责任。既不影响股权转让合同的法律效力，也不影响受让人对股权的获得。

第四，依据外商投资企业投资人股权变更的有关规定，股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业准许证书之日起生效。协议生效后，企业投资人依照修改后的企业合同、章程规定享有相关权利并承受相关义务。

经其余股东答应签订的股权转让合同生效后，公司应该办理相关股东登记手续，包含更改股东名册内容、签发股东出资证明、申请股东的工商变更手续。登记后受让人得以股东身份行使权利。

公司不办理有关手续的，受让人应以公司为被告提起证实股权的诉讼，但不得以公司不变更股东登记为由，要求撤消股权转让合同。

股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方造成法律约束力的困难，一般来看，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权什么时候发生事实转移的困难，也就是受让方什么时候获得股东身份困难，从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才可达到。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。

股权转让合同的生效导致确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的事实转让仍有赖于对合同的事实履行。股权的事实转让就是股权的交付，合同生效后，转让方或许依约履行，将股权交付受让方，也或许一方或双方违背合同而拒不交付股权、婉拒接受或婉拒付款，这就是股权的转让合同生效而未事实履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和运营效果都不错的公司，股权受让代表着可以得到许多的利益，反之，则代表着要承受许多的风险和责任，尤其是股东出资不足位或公司资不抵债时。

股权转让合同的履行，转让方的首要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的举动。转让方与受让方权利的交接点是从该通知举动完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权承受适当的制约，新股东对外宣布其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的首要义务则是依照约定向转让方

支付转让款。

新《公司法》第33条规定：“有限责任公司应该置备股东名册，记载下列事

项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载子股东名册的股东，可以依股东名册力争行使股东权利。

公司应该将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应该办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

新《公司法》第140条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其余方式转让。

记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前20日间或者公司决定分配股利的基准此前5日间，不得执行前款规定的股东名册的变更登记。

依据《公司法》第33条和第140条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其余股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承受相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其余义务的履行情形。转让方在履行通知义务后，除有特约定外，转让方的首要义务履行完毕。至于公司及其余股东采取什么样的立场和行动，往往不在转让方的控制当中。受让方不能正常获得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不应承受所以而造成的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求消除合同的请求。公司怠于或婉拒履行义务使受让方不能正常获得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司和董事得到法律救助。法院可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，消除对股东行使权利的妨碍。

股权交付包含股权权属变更和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票均为股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的事实行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其余权益的事实行使。权属变更比权能移转更重要，由于权能的行使若无权属的支持，则没有正值性。实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情形常常发生，这就给股权转让纠纷的造成埋下了祸种。所以，股权转让合同应对权属变更和权能移转作出清晰约定。

受让方在交易的过程中或许不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应清晰约定定金罚则或违约赔偿的规模、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方出保证或供应担保。