项目公司融资

什么是项目公司融资

项目公司融资是指拟建项目的主办人及投资者先以股权合资方式建立有限责任的项目公司，然后由该项目公司直接投资于拟建项目并获得项目资产权和运营权，由项目公司向国际贷款人协议借款并负责偿债的项目融资方式。

项目公司融资具有结构简单、财务关系清晰的特点，它是当前国际项目融资实践中被最普遍采取的项目融资结构。

项目公司融资结构的基本特质

项目公司融资结构的基本特质在于：

⑴由主办人或投资者以股权投资方式设立的有限责任的项目公司是项目融资的主体，它负责对项目的直接投资和运营管理，并拥有项目资产的财产权，而主办人或投资者则仅拥有对项目公司可转让的股权。

⑵在此类结构中，一般由项目公司与国际贷款人签署贷款协议和资产担保协议，由其获得贷款；但在特殊情形下，也可由主办人或投资者向国际贷款人协议借贷，再通过“商业交易”方式并入项目公司的资产负债。

⑶在此类结构中，须由项目公司获得为经营项目所需的一切来自政府部门的许可和税收优惠?，并由项目公司与项目工程承包人、原材恐供应商、产品长期买入人及信托受托人签署相关的协议或文件。

⑷项目公司的合资协议、公司章程和分配政策文件须符合国际贷款协议的要求，其中最重要的是项目公司的利润分配政策须承受贷款偿债规则的制约。

项目公司融资的优点

项目公司融资的优点首要有下方几个方面：

(一)项目公司利用公司有限责任的法律制度，将投资人的法律责任固定在项目公司中，也是对投资人投资于高风险行业的投资举动的一种激励。项目融资的资金额一般数量较大，风险组成也十分复杂，假使没有恰当的法律制度和手段将项目风险合理分散、分担，对投资人会是一种制约，重大的项目风险将使投资人望而生畏。

(二)各国完善的公司法律制度，为项目公司采取多种途径融资给予了法律基础。受于公司制度在世界上存在时间久远，对于公司融资的各种制度、手段规定比较具体，操作性较强，公司立法较为完善。我国公司法规定了公司融资的诸多途径，如股东的出资、股份有限公司的股票发行融资、股份有限公司和有限责任公司为筹集生产和运营资金而依法发行债券融资等。在项目融资的实践中，还显现了ABS(资产证券化)、信托等手段执行融资。受于项目融资具有创新性的法律特质，所以，伴随公司法律和其余有关法律如证券法等的日益完善，项目公司的融资手段将令更深一步得以完善。

(三)借贷法律关系简单明了。项目投资人通过出资设立项目公司，并由项目公司享有项目的所有权，对外独立执行公司举动，负责项目的建设、经营、融资。作为独立法人，项目融资的抵押比较简单易行，项目的现金流比较容易被贷款人监管，项目公司与贷款人的法律关系简单、清晰，借贷关系显现为贷款人(假使为银团贷款的话，则由银团的代理行作为贷款人的代理人)与作为借款人的项目公司之间的关系。该种形式对于贷款人来说，假使以项目本身资产和现金流为首要担保，辅之以其余的信用保证方式，比较容易接受，会让项目融资成本减弱，效率提升。

(四)有助于项目投资人达到有限追索的目的。在公司融资模式中，项目投资人对项目承受的责任仅仅限于其出资部分，换句话说，依据公司有限责任原则，贷款人对项目投资人的追索权紧紧锁定在项目公司的特定规模。除此之外，投资人并没有直接执行项目融资，而仅仅通过间接的信用保证方式来支持项目公司的融资，如供应完工担保、以“无论提货与否均需付款”或“提货与付款”等形式。该种担保一般不反应在投资人的会计报表中，对于投资人的资产负债比例不会造成不良影响，不将对投资人的项目外正常运营造成消极影响，进而便于投资人资产负债表外融资。

项目公司融资的不足

(一)项目投资人对项目公司依然需要承受一定责任。项目公司成立时间较短，缺乏运营历经和资信水平，除了各个投资者以股本金的形式出资外，并无其余资产以满足贷款人对资金安全性的要求；且在项目公司成立之初，正处在项目的筹备、建设期，资金投入量较大而效益却无法体现，这也正是项目融资特点的体现。所以，项目融资的顺遂执行，除了项目公司本身之外，仍需要投资人供应一定形式的信用担保，承受适当的法律责任。自此可以看出，项目融资有限追索权并不是绝对的，特定情形下的灵活处理，正是项目融资“创新性”和“充分意思自治原则”的实践。

(二)税收方面。公司作为项目融资模式在税收方面较其余模式有着本身的弱点。诚然，这一点并不是是法律上存在的弱点，而是各国税法对公司依法纳税的规定比较完善所产生的。一个国家的重要收入来源为税收，公司作为最典型的企业形态，是国家税收的重要来源。公司作为纳税主体，对一个国家的税收贡献是重大的，每一个国家对于公司所应缴纳的税种、税率、税基等的规定都十分详尽，所以，纳税的灵活性较差。作为公司融资模式，应当顾虑到税收对于项目融资的根本性影响，付出争取、创造有助于减弱成本和提升效率的税收环境。