简介
英文名称：Debt for Equity Swap也就是说，由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产――也就是国有企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由以前的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由以前的还本付息转变为按股分红。
从国际关系来说，债转股指债务国在面对经济问题或是信贷评级下跌时，以本国货币按市场情况以适当的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将以前的债权转换成股权。该种情形被称为债务国将债务证券化了。意义
当前实行的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。从改革意义来看，债转股的内在含义事实上与十五大所规定的推动现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实行战略性重组这些改革目标紧密联系在一起，为这些改革给予了一个好的契因和条件。从发展方面看，与处理我们当前国有企业面对的很多巨大难题有紧密关系。债转股不代表着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂帐认下来，而是淘汰旧的生产量力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间达到资源优化配置等。优势
增长资本活性
它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，如此，就可大力提升银行的信用地位，进而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，更改单一的国有资本，增长国有资本的活性。
加深对企业的运营监督
在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依靠银行贷款，但银行的债权人地位致使银行无法约束企业的举动。目前，存在一个突显现象是，银行的债权纠纷受于种种原因在法院很难获得胜诉，即便获得胜诉，也无法实施实行。实施债权转股权后，银行获得对企业的监管权，就能增长对债务企业的约束强度，防止企业运营举动短时间化，保障银行权益。
减轻国有企业负担
减轻国有企业负担，有助于达到国有企业脱困目标。企业“债转股”有着重
1、集中处理在经济发展中起举足轻重作用的大型、特大型国家着重企业；
2、支持近十余年来承受国家着重项目的企业减轻债务包袱，促使其早日达产达效，产业升级；
3、环绕国有大中型骨干企业三年改革与脱困两大目标，促使亏损企业中符合条件的企业扭亏和转制。国有企业脱困的目标艰巨，债务困难是其首要梗阻之一。债转股后，企业不用还本付息，负担跟随减轻；同期资产负债表也趋于健康，便于企业得到新的融资。而且，债转股刷新企业的产权制度，助推企业早日建立新的运营机制
（四）、社会震动小，容易得到各方支持。债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是更改了偿债方式，从借贷关系更改成不需还本的投资合作，既没有增长财政开支，又减轻了企业还债负担，银行也得到了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小，所以，可以在较大范围上运用，有助于在较短时期内收到摆脱国家银行和国有企业债务症结的成效。法律
“债转股”的公司法检讨
1、依据公司法的规定，债权不能用于出资
我国新《公司法》第27条第1款规定，以债权出资不再被明令禁止，新《公司法》为这一制度预留了法律上的延展空间，留待许多的实践和立法给予填充。所以,重新《公司法》是一种放开性法律规范的角度讲,国家设立的金融资产管理公司以债权出资该种方式作为股东,其权利应该承受法律保护。
从法律规定方面上讲，债权不能直接转化为股权，由于投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人，不是企业股份的持有人。在《公司法》中没有允许债权作为出资。债权既不能直接作为货币出资，也不能代替实物及其余形式出资。
但是，从债转股的制度自身来说，它事实上正是运用了债权和股权的根本区别。债权是一种契约性的权利，而股权是一种非契约性的权利，贷款本息作为债务，不仅债权人具有强制性的索偿权利，而且企业要将这些债务作为负债或财务费用在企业资产负债表的负债方列示，它的增长直接影响企业的利润并决定了企业能否能够连续运营。股本作为企业的资本金，股权人没有强制性的索偿权利，只在企业盈利时有分红的权利，而且股本在企业资产负债表的所有者权益中列示，它的增长不但不会影响企业的利润，而且加强了企业的连续运营能力。债转股正是利用了该种区别，将债权转成股权，降低企业贷款的本息开支，增长企业的资本金，最终高达使企业扭亏的目的。
2、有违公司法有关公司内部治理权的规定公司法第4条第1款清晰规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、巨大决策和选择管理者等权利。”学者广泛觉得，这是相关公司权力分配的普通规则，“原则上应当是强制性的”，就是说，“拥有股权即拥有相应的公司治理权，大股权大治理，小股权小治理”，这是公司法的一般理念。
据此，金融资产管理公司在债权转股权后，即形成公司的股东，对公司持股或控股，而且可以通过选择管理者，派代表参与董事会、监事会等方式参与企业日常的生产运营活动，亦可作为股东在股东会上直接参与公司巨大决策，策划公司的运营战略，凡此种种均是其所拥有的股权的诚然含义。但是，依据国家有关“债转股”工作的《意见》却规定，金融资产管理公司不参与企业的日常生产运营活动，其代表人（董事、监事）仅参与企业巨大决策。这无疑是对股东权的扭曲，也是对公司内部治理权的异化构造。
“债转股”的担保法检讨
我国担保法规定，债权人需要以担保方式保障其债权达到的，可以依法设定担保。策划担保法的根本目的是为了促进资金融通和商品流通，保障债权的达到。所以，担保方式的设计（包含保证、抵押、质押等）从根本上表达是专门为保护债权人利益而供应的法律保护措施。
但是，在债转股后，金融资金管理公司与原商业银行借款人的法律关系就从债权债务关系更改为出资人与公司的关系。如此，原保证人、抵押人、质押人与债权人的法律关系自行消灭，其担保法律义务也不复存在；而且，股权的性质是权利和义务的统一，它既有投资得益，也面对着丧失全部投资额的风险，所以，担保法规定的任何担保方式都不适合为该种风险投资举动供应保护。
最高额抵押也是商业银行担保其债权达到常用的担保方式。担保法第197条规定，最高额抵押的主合同债权不得转让。合同法规定，法律规定不得转让的合同，债权人不能将合同的权利全部或部分转让给第三人。所以，资产管理公司将最高额抵押合同项下的主债权转让或者转变为股权的，其举动不受法律保护。就此来说，金融资产管理公司所遭受的债权落空的危险较大。依据该《意见》所严格制约的实行债转股企业的条件，绩优企业是不会被纳入债转股范畴的，优良的信贷资产一般也是不会纳入债转股范畴的，最后金融资产管理公司将被推入只能继受不良债权而且该种不良债权还风险过大容易落空，更不用说达到政策设计目的的境遇，可见，金融资产管理公司从其设立时起就已被强制性（或无可选择）地运转。当金融资产管理公司债转股未能成功而向抵押人力争达到抵押权时，抵押人若以违背担保法第 197条为由抗辩，婉拒履行担保责任，金融资产管理公司将或许面对债权落空的危险，进而处在十分尴尬的境地。
即使政府一再声明债转股不是“优惠政策”，亏损企业依然把这看作是“天上掉下来的馅饼”、“最后的晚餐”，千方百计地期望挤上这一“班车”，享受优惠政策。尤应重视的是，债转股运用的不好，或许会形成新的赖帐机制，亏损企业或许利用立法中的缺陷和不足执行逃债、避债，从而造成信用情况的负面影响，酝酿成道德风险。
“债转股”有关法律法规和政策的完善
由于此并综合国际银行不良债权重组的经验，在债转股过程中应当首先立法，从法律角度赋予债转股的合法性和金融资产管理公司从事的债转股的合法地位。但假使没有通过立法，则表明行政手段被赋予了法律的含义，不仅对现有法律体系组成打击而且在债转股过程中受于缺乏清晰的法律支持、没有清晰的法律制度规定，缺乏统一的实行细则，容易造成道德风险和黑箱操作。债转股对我国现行多部法律形成考验，《公司法》、《担保法》等法律的相关困难务必得到修改，修改这些法律并没有难，核心在于如何维护法律的严肃性。
当前很多企业甚至相关政府部门，对债转股的理解有较大的偏差，资产管理公司业务操作面对很多问题，债权转股权以后的后续工作也非常艰巨，这就需要国家策划出相应的法律法规和政策，从下方几个方面执行完善：
第一，正确执行政府定位
政府应该在债转股中正确定位，政府不宜直接介入具体业务中，要坚决杜绝地方政府干预或包庇企业，政府的工作着重应放在赶紧策划和完善有关法规，助推银行、企业的运营机制的改革，建立起银行、资产管理公司、政府的内在协调与约束机制，避免因相互推卸责任而造成不必要的道德风险。中央政府着重可以对实行“债转股”企业的政策把关，在实行金融宏观调控与监管和加速金融资产管理公司股权置换、转移等措施上下功夫，降低申报环节，由金融资产管理公司独立评审接收，保证金融的平衡运行。地方政府可以在剥离非运营性资产，降低办事程序、分离企业办社会职能、分流富余人士上下功夫，为“债转股”实行创造不错的条件。
第二，充分保障资产管理公司的债权转股权的主体地位
防止金融资产管理公司职能虚化。在金融资产管理公司的独立运转中，一定要落实其独立的评审权，使其享受独立特权，而不应导致做计划推荐名单内债转股的专门机关.可以说,能够列为计划推荐名单的债转股企业极少.所以,对资产管理公司拥有债权的多部分有困难企业来讲，只能由资产管理公司自己决定能否执行债转股，以及能否采取追偿、破产、拍卖、资产置换、债务重组等其余处置措施，要开辟许多符合条件的企业直接进入金融资产管理公司过滤规模的通道，为金融资产管理公司运转创造不错的条件。
第三，具体资产管理公司履行股东职责的方式
若按《公司法》的规定履行职责，所引起的实践操作与立法规定相悖的困难应当怎样调整；同期，金融资产管理公司作为“债转股”企业的一个阶段性持股股东，其举动上必然有追求短时间效益的痕迹，这对关系国计民生的生产周期较长的企业来说存在着举动短时间化倾向，产生股权投资长期性与金融资产管理公司举动短时间性的冲突，如何消解这些冲突，从而使债转股企业真正解脱窘境，避免国有资产的流失，立法都应当有清晰的规定。
第四，清晰资产管理公司股权的退出
股权退出工作执行得如何是评定债转股工作成功与否的核心。从当前已操作的实例看，金融资产管理公司的退出通道并没有是很清晰、稳妥，缺乏对风险的超前防范，尤其是巨额债转股项目。一是金融资产管理公司按银行帐面价收购银行不良贷款，这是人为的让金融资产管理公司承认事实已打折的银行不良贷款帐面价值的有效性，这不符合市场经济等价交换的原则；二是金融资产管理公司在对收购的银行不良资产运转上，采取了企业回购、法人股上市流通等办法，这只能说是一种理想，有回购能力的企业根本就不愿债转股，而无力回购的企业很难保证回购允诺的有效性，若上市流通，其它法人股流通怎样处理；卖出（产）股权，非国有经济就一定如我们所愿那样来收购。恐怕核心依旧在于企业赶紧建立现代企业制度，与国际对接，加速发展，增长股东投资回报才是真正手段。否则债转股只能算是一针“止痛针”而非消除疾病的良药。
党的十五届四中全会《决定》提出：“结合国有银行集中处理不良资产的改革，通过金融资产管理公司等方式，对一部分产品有市场，发展有前景，受于负债过重而深陷窘境的国有企业实施债转股，处理企业负债率过高的困难。” 完全可以说，“债转股”是为国有企业“量身定做”的专有政策，国家经贸委官员也多次表明,债权转股权将形成改革中国国企和银行业的首要方式之一，并称此项政策可处理国有及国有控股企业“数千亿元人民币的债务负担”。
毫无疑问，债转股这一政策性措施对于盘活银行不良资产、加深对企业的监督管理；减轻国有企业负担达到国有企业的脱困目标有着极其重要的意义，是消解我国银行风险，改观国有企业资产负债结构的一项战略决策，也是现阶段最故意义最重要的举措之一。其本质属性是应当得到肯定的，但务必目睹的是，债转股作为一项新生事物，不可避免的会与现行体制、机制、观念甚至法律发生冲突，不可避免的遇到各种复杂的困难和问题，这就需要清晰规范资产管理公司与其余社会职能部门之间的关系并理顺各种关系，从法律角度赋予债转股的合法性和金融资产管理公司从事的债转股的合法地位，建立相应的法律法规对债转股这一新生事物方方面面执行约束、完善立法。案例
首家企业达到债转股案例分析
实行债权转股权是国务院决定的搞活国有大中型企业、达到三年国企脱困的巨大举措。1999年9月2号，中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。北京水泥厂也自此形成中国首家债转股试点企业。
北京水泥厂是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业，但该厂以往在投资建设阶段，曾向建设银行贷款5.1亿元人民币，到1998年末本息总额已达9.68亿元。过重的债务负担，使这家工厂的生产运营面对着严重问题。
1999年3月份，国务院准许组建中国信达资产管理公司，执行剥离、处置银行不良资产，助推国企改革的试点工作。信达公司成立以后，将债权转股权作为工作着重，通过实行债权转股权，付出盘活不良资产，同期使实行债权转股权的国有大中型亏损企业优化资产负债结构，促进现代企业制度的建立，达到企业扭亏为盈。
北京水泥厂的母公司北京建材集团经历与信达资产管理公司的友好商量，在对北京水泥厂执行资产评估、企业财务评价的基础上，就北京水泥厂债权转股权的原则、转股金额、股权回购等困难促成了统一意见，并确定了转股方案。
据悉，实行债权转股权后，北京水泥厂1999年就可达到扭亏为盈。从2000年起，每年可达到利润二千万元以上。资产负债率由以前的百分之八十点一下滑为百分之三十二点四。同期，企业通过资产剥离，减员增效并成立由北京建材集团和信达资产管理公司为股东的有限责任公司，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，促进企业运营机制的转换，将使企业步入良性循环。
哪些企业可实行债转股
国家对可实行债转股企业的规模作了限定。之所以要作限定，一是国家可用于债转股的资源有限，债转股需要国家财政、银行出资承受部分坏账损失，需要动员资本市场资金，需要采取某些特殊倾斜政策。这些资源十分有限。二是债转股不宜普遍运用,债转股在减轻企业债务负担的同期有机会造成软化企业贷款约束、诱发赖债逃债、转嫁风险等负效应，所以实行规模不宜过大，债转股所选择的企业，应是资本上严重不足、负债率过高、运营举动端正、债转股后可获得不错效果的企业。
国家划定的可实行债转股的企业规模，首要包含80年代后半期以来受于靠商业银行贷款和外债建成投产、缺乏资本金、国家安排用贷款改建。扩建等原因产生过多负债亏损的企业和地位重要、问题很大的大型企业，这些企业务必是工艺装备和管理水平较高，有市场潜力，债转股后可扭亏为盈，如此划定的规模显示了国家选择债转股企业所重视的几个原因：
1、企业靠贷款建成并经营，缺乏资本金；
2、地位重要、问题很大的国家着重企业；
3、企业实物资产素质优良，运营效益不错；
4、企业亏损及不良负债的关健原因是负债过重并非是运营不善等原因，对企业债转股减轻负债可达到扭亏为盈。
这几个原因中，最基本的是第四点，即强调企业不良负债首要不是受于企业本身运营原因此是由经济体制政策缺陷等原因所引起。企业不良负债由经济体制政策缺陷所产生，是企业要求不良负债应由国家出面处理和国家合理选择债转股企业的基本根据，企业靠贷款建成并运营、资本金不足，被看做是辨别不良负债是由宏观体制原回所引起的最重要原因。
重视选择对设备精良、工艺先进。运营效益好的不良负债企业执行债转股，更清晰界定产生企业不良负债的原因不在于企业运营效益不好而首要在于创建企业的投资决策。该种不应由企业承受处理的不良负债与资本金困难相关。其余回素与此原因对比都存在着很难将产生不良负债的体制政策原因与企业运营不善原因分清的困难。如国家着重、地位重要、范围大、问题大等，首要体现了国家对国有大型企业的政策倾斜，而该种政策倾斜最容易造成投资失误。贷款约束软化、运营效率低下等困难。选择债转股企业应依据不良负债原因执行。可实行债转股的企业应是运营效益不错、实质资产未受损害的企业，这类企业的不良负债首要与企业创建时的投资决策及资金运用相关，与企业本身运营无关，企业投产后很难还贷付息，很难提升运营效益处理不良负债。国家确定的债转股企业的选择条件，对产生企业不良负债的体制原因突出重视的同期，对企业减轻债务负担要求、国家着重项目企业，资产装备优良的大型企业等困素也很重视。很多企业和部门提出债转股要求，首要以企业债务负担过重为由，淡化或回避产生企业不良负债的责任原因。面对企业及一部分部门不分原因地要求减轻债务负担的强烈倾向，金融资产管理公司在选择债转股企业时应对这些困难做出界定和表明。
通过债转股对企业执行资产重组
债转股比其余减免企业债务措施的优越之处在于，金融资产管理公司对企业债转股后得到了持股权，可借此参与或控制企业，重组企业，从更深层、更根本的企业体制改革人手处理不良负债困难。金融资产管理公司对债转股企业或许会有不同程度的持股权，进而对企业的重组过程的操作及重组效益的达到会有所不同。金融资产管理公司对债转股企业的控股重组，由弱至强，大差不差有三种情形：
第一种，减轻企业债务负担。金融资产管理公司对企业持股较少，影响力或控制力较弱，首要以减轻企业负债负担的方式处理企业不良负债困难。债转股之后，企业债务负担减轻，利息成本开支降低，资产负债情况改观，有机会逆转亏损，使金融资产管理公司所持股权变成优良股权，达到追回不良资产损失的目标。但金融资产管理公司介入企业内部体制调整的强度不大，假使企业运营机制不改进，企业债务负担靠债转股而减轻，易于造成贷款约束软化的趋势，或许还会造成新的亏损和不良负债；即便扭亏为盈，也首要是由于享受免债优惠政策，没有整改措施，不能服人，容易对其余不良负债企业造成等候或追求国家减债政策的逆向引导效应。
第二种，赶紧退回资产权益。金融资产管理公司对企业债转股后持有较强控股权。在不能使企业迅速扭亏为盈的情形下，金融资产管理公司首要采取清理追索债务，产权交易变现等方式赶紧追回资产权益，并增强对企业运营班子的监督，阻止损害资本权益人的举动继续扩大。金融资产管理公司出于赶紧追回资产权益的策略选择，既或许采取与优良资产结合重组的方式使企业资产质量提升，也或许采取低价变现资产的作法使企业发展受损。
第三种，控股重组企业。金融资产管理公司通过债转股得到企业控股权，对企业的运营体制执行大强度的调整重组。在资产方面，采取增长投入，购并企业等措施改观资产质量,壮大企业实力，提升资本升值能力；在运营及体制方面，调整重组企业运营班子，建立产权明晰，权责分明的企业体制，提升企业运营效率，扭亏为盈，清除致使造成不良负债的企业体制及企业举动缺陷，达到企业健康有效率的成长，金融资产管理公司可在企业重组获得不错效益以后的适当期间，在企业资产增值的优势交易条件下转让股权，收回资金，甚至得到增殖收益。
上述三种情形，第一种，债转股偏重减轻企业债务负担，与其余减免债务措施区别不大，很难获得好的效果。第二种，金融资产管理公司采取赶紧收回权益的措施，与其余处理不良债务措施对比，追回资产权益的牢靠性提升，但存在着金融资产管理公司短时间举动损害企业发展及致使国有资产损失的风险。第三种，金融资产管理公司企业凭借控股权对企业执行全面大强度的调整重组，首要从体制深层次上处理企业不良负债及亏损困难，以构建有效率的运营体制、放大资产权益阻力、增强企业运营管理的渠道以清除不良负债，可达到比其余减债措施更好的效果。债转股应该重视采取该种方式。
金融资产管理公司对企业的控股况下，假使金融资产管理公司不能对债转股企业控股实行放大阻力的改组改造，则债转股效果如何将首要取决于企业自主举动，单靠债转股前对企业的挑选，很难分离或清除企业不当举动的风险。在不良负债企业广泛期望享受国家减免债务优惠以便解脱债务阻力的情形下，假使金融资产管理公司不能对债转股企业控股实行放大阻力的改组改造，那么债转股或许将是债权损失风险最大的一种处理方案。债权转为股权后，债权人失去了对不良贷款本息的追索权，股权人则背上了企业亏损风险及企业不道德运营举动风险，或许遭受企业亏损不支付红利产生的收益损失以致企业破产产生的股本金损失。企业在无盈利状态下无须对股权人支付红利而务必对债权人支付利息，而且在国有企业产权不明，国有股东权益阻力软弱，监管不力的情形下，债转股使企业可将债券阻力及偿债风险转移给金融资产管理公司。在企业投资与其收益不错且缺少资金的情形下，企业愿意背负付息还本的负担借贷投资，但在企业投资失利深陷严重亏损窘境后，债券转股权则给企业导致减轻利息负担，推卸投资损失的好处。在国有企业产权改革难度较因此相对落后的情形下，对国有企业来看，模糊的国有股权阻力比国有银行债权阻力弱的多。企业无论盈亏都务必按贷款利率对银行付息，而且企业拖欠的贷款本息会收到银行不再对其贷款的惩罚。但是，企业对股东旨在有盈利时才或许分红。在国有股权对企业控制软弱的情形下，企业运营者可故意降低盈利或保持亏损甚至假造亏损而对股权人根本不分红，或者不作利润再投资致使国有资本权益得不足应有的放大。债转股有机会使企业在免除债务负担后得到无偿享用股权资本金的好处，是债权权益和股权权益双双落空。面对权益损失的风险，金融资产管理公司务必得到对债转股企业控股及运营控制权，保证资产情况改观及股权权益的达到。
以债转股为节骨眼推动国企改革
金融资产管理公司凭借控股权对不良负债企业执行重组改造，不仅提升了追回权益的保证程度，而且有机会以此为节骨眼辟出国有企业改革的一条新路。在目前企业不良负债严重、银行追债力软弱、债权面对损失的情形下，债权人无法采取更深一步有效的措施追回债权。债权人对企业构不成充足阻力，致使企业还贷约束松弛，很多企业不思扭亏还贷，很多企业故意欠贷不还。无股权或债券权益的相关部门也放任企业欠贷欠息，使企业得以从长久低成本的占用贷款资金中得到利益。在债券转股权后，金融资产管理公司有权采取强有力措施，监督企业或改组企业，撤换无力扭亏，不道德运营的企业运营人士。对企业不良负债责任严厉追究并对企业运营实行更严格监督，以便降低以至清除企业不良债务负担被免除所或许造成阻力减轻负效应及逆向选择风险。因严重不良负债而被债转股的企业，所得到的不应该是免费晚餐，而应该是阻力重大的惩罚。企业运营者不应比以往更轻松，更舒坦，而比以往承受更大的阻力，接受更严的监控。金融资产管理公司已对企业资产拥有明晰所有权的身份进入企业，确立了国有企业原本虚置缺失的所有者主权位置，构造出有具体所有者对企业负责的产权结构，又引进具体的国有资本来处理国有企业内所有者不清晰，不具体所致使的产权激励不足，债权人权益模糊，贷款约束软化以至不良负债大批发生的困难，并以此为基础建立起适应市场竞争的现代公司治理结构，在处理不良负债的过程中，达到国有企业体制上的深刻变革。
