简介
收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购。
上市公司的协议收购，是指投资人在证券交易场所之外与目标公司的股东（首要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面执行私下商量（相对公开市场来说，而非黑市交易），买入目标公司的股票，以期高达对目标公司的控股或兼并目的。
协议收购采取协议方式收购上市公司的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东协议转让股份。收购协议促成后，收购人务必在3日间将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面数据，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
协议收购的双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其余安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份高达30％时，继续执行收购的，应该向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照上述规定以要约方式收购上市公司股份，应该遵守《证券法》第八十九条至第九十三条相关要约收购的规定。协议收购模式
国内上市公司协议收购的六种模式
一般来说，一项完整的国内上市公司收购重组交易举动是上市公司收购、资产重组（资产买入、卖出、置换等）以及后继融资（增发新股、配股、发行可转换债券等）多项交易举动的组合。就我国当前的环境背景来说，从上市公司协议收购举动中不同的交易对价事态、不同的交易主体、在收购前后能否直接引起上市公司股本改变等角度，可以将上市公司协议收购举动归纳为两大类，共六种模式。
存量收购类模式
上市公司股东（卖出方）向收购方卖出上市（目标公司）占相对控股（第一大控股）或绝对控股（胜过50%）比例的股份，收购方则以现金、股票（收购方本身的股票、收购方持有的其控股或参股公司的股票）和/或其余实物资产（固定资产、无形资产等）作为对价支付给上市公司股东。该收购方式（不包含后继资产重组）仍未直接引起上市公司股本的增减改变，上市公司亦未所以直接得到任何现金或资产的流入，所以，可以将上述收购模式称为存量收购类模式。
存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方。
在存量收购类模式项下，依据交易对价的不同形式，可区分为下方三种具体模式：
存量现金模式
收购方单一支付现金作为对价（收购方单一支付实物资产作为对价的法律关系与收购方单一支付现金无实质差别，所以，不单独区分为一种模式）；该模式交易结构简单，便于理解，当前国内证券市场中的上市公司收购案例差不多采取该模式。
存量换股模式
收购方单一支付股票作为对价，该模式对于收购方来说，财务阻力较小，但收购方的原有股东或收购方用来换股的其控股或参股公司的原有股东，将面对被稀释股权比例的风险。
存量混合模式
收购方结合支付现金、股票和/或其余实物资产作为对价，该模式能较为全面地满足卖出方和收购方不同的要求，在国外资本市场总被广泛采取。
增量收购类模式
上市公司（目标公司、卖出方）向收购方定向增资发行一部分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例），收购方则以现金、股票（收购方本身的股票、收购方持有的其控股或参股公司的股票）和/ 或其余实物资产（固定资产、无形资产等）作为对价，支付给上市公司。该收购方式直接引起了上市公司股本的增长，上市公司亦所以直接得到了现金和/或资产（股票、其余实物资产）的流入，扩大了资产范围，所以，将上述收购方式称为增量收购类模式。
增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上市公司既是交易的卖出方，又是交易的目标公司，而上市公司股东则并没有直接作为交易的当事方。与存量收购类模式项下由上市公司股东卖出其所持上市公司相区别，增量收购类模式可以理解为上市公司卖出其本身的股份。
在增量收购类模式项下，依据交易对价的不同形式，亦可区分为下方三种具体模式：
增量现金模式
收购方单一支付现金作为对价，该模式值得注意的困难是（包含其余增量收购类模式）项下所谓的定向增资发行举动在中国法律项下的合法性。
增量换股模式
收购方单一支付股票作为对价，与增量现金模式相同，增量换股模式亦未得到证券类法规文件的广泛证实。
增量混合模式
收购方结合支付现金、股票和/或其余实物资产作为对价，该模式与存量换股模式一样，在国外市场实践中也较为常用。与要约收购区别
首要体当下下方几个方面：
交易场地不同
要约收购只能通过证券交易所的证券交易执行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式执行；
股份制约不同
要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份高达30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份高达90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实行对持有股份的比例无制约；
收购立场不同
协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好商量的立场订立合同收购股份以达到公司控制权的转移，所以协议收购一般显现为好意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的答应，所以要约收购又称敌意收购。
收购对象的股权结构不同
协议收购方大(有关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本得到控制权；而要约收购中收购看好于选择股权较为分散的公司，以减弱收购难度。
收购性质不同
依据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指尝试收购一家公司少于100％的股份而得到对对该公司控制权的举动，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。收购方式
收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。
协议收购是收购者在证券交易所之外以商量的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,进而高达控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式执行股权转让。
要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份高达法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，务必依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
与协议收购对比,要约收购要经历较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。但是一般情形下要约收购均为本质性资产重组,非市场化原因被尽或许淡化,重组的水分极少,有助于改观资产重组的整体质量,促进重组举动的规范化和市场化运转。要约收购是各国证券市场最首要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被看为完全市场化的规范收购模式。
