股票发行

股票发行是指符合条件的发行人依照法定的程序，向投资者卖出股份、募集资金的过程。

股票发行制度

（1）发行注册制，也称发行登记制，是指证券发行人在公开募集和发行证券以前，需要向证券监管部门依照法定程序申请注册登记，同期依法供应与发行证券相关的一切资料，并对所供应资料的真实性、牢靠性承受法律责任。

（2）核准制，是指证券发行者不仅务必公开相关所发行证券的真实情形，而且所发行的证券还务必遵守公司法和证券法中规定的若干本质性条件，证券监管机关有权否决不符合实质条件证券的发行申请。

股票发行的类型

股票的发行依据不同的标准，分为下方类型：

1）按股份发行的时间或阶段可分为设立发行与新股发行；

2）按股份发行能否通过中价机构可以分为直接发行与间接发行；

3）按能否向社会、投资人能否特定可以分为公开发行与不公开发行；

4）按股份发行能否增长公司资本可分为增资发行与非增资发行；

5）按新股发行的目的可分为一般发行与特别发行；

6）按股份发行价格可分为平价发行、折价发行与溢价发行；

7）除上述分类外，仍有其余各种分类。比如，国内发行和国外发行、议价发行和招标发行、有纸化发行和无纸化发行、初次发行和二次发行、网上发行和网下发行。

股票发行方式

股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，清晰各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承受的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种：

1、包销发行方式。是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。

受于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大批资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。假使上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有问题，还可以由几家证券公司联合起来包销。

2、代销发行方式。是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只往上市公司收取适当的代理手续费。

股票上市的包销发行方式，尽管上市公司能够在短时间内筹集到大批资金，以应付资金方面的急需。但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更小的单价收购，进而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。代销发行方式对上市公司来看，尽管相对于包销发行方式能或得到许多的资金，但整个酬款时间或许很长，进而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。

此外，为了股票一上市就给公众一个大有潜力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在选择股票上市的机会时，经常会考虑下方几方面的原因：

投资人在考察一家准备上市的公司时，看一看并分析一下它的发行方式以及上市时间的成熟与否，有时也能让我们看出一部分比读它的上市公告书所能了解的更深一层的信息。

股票发行人务必是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限公司发行股票，务必符合适当的条件。我国《股票发行与交易管理暂行条件》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公开发行股票的条件分别做出了具体的规定。

股票的发行程序

(1)发起人在被准予注册登记获得独立的法人资格后，订立招股章程，首要目的是供公众阅览，以便了解情形，作为认购股票的参考。

(2)发起人往上级主管部门提交招股申请书，除了上述招股章程的内容以外，还要列出股票推销机构的名称及地点、开户银行的名称及地点、注册会计师证明等。

(3)主管部门答应颁发许可证后，公司与证券发行中介机构签订委托募集合同，内容包含推销募集方法、发行价格、推销股数、委托手续费等。

(4)投资人认购。公司或发行中介机构用广告或书面通知等方式招股，投资人通过公司及承销机构规定的方式认购股票。

(5)股票交割。投资人在认购以后，务必在规定的日期缴纳股金，才可领取股票，同样，发行者务必在认购后的规定日期交付所卖的股票，才可收受股金款，该种一手缴纳股金、一手交付股票的活动称之为交割。股票在交割的翌日造成效力。

(6)登记。股票交割后一定期间，公司董事会应向证券管理部门登记，内容包含发行总额和每股金额，募集期和股金收足日期，股东名单、公司董事和监事名单等，为日后增发新股和上市审查做准备。

(1)策划新股发行计划，拟订所发行股票的种类、发行方式和价格。

(2)形成董事会会议。

(3)向主管部门提交发行申请书，为认购者编制增股表明书。

(4)假使在现有股东之间执行分摊，则要冻结股东名簿，停止办理股票转让后的过户手续。

(5)签订委托推销合同。

(6)向现有股东发出通知或公告。

(7)股东认购或公开发行。

(8)股票交割。

(9)处理零股或失权股。

(10)向证券管理部门登记发行情形和结果。

新设立股份有限公司公开发行股票的条件

1、公司的生产运营符合国家产业政策；

2、公司发行的普通股只限一种，同股同权；

3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；

4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；

5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得胜过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额胜过人民币四亿元的，证监会依照规定可酌情减弱向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；

6、发行人在近三年内没有巨大违法举动；

7、证券委规定的其余条件。

股票发行的信息披露

在具备股票发行条件后，发行人要依照法律规定执行信息披露。在发行阶段，其信息披露除提交规定的文件外，首要是按法律规定和中国证监会的要求制作并发布招股表明书。

发行人报送的股票发行申请文件，务必真实、精准、完整。为股票发行出具相关文件的专业机构和人士，务必严格履行法定职责，保证其所出具的文件的真实性、精准性和完整性。

招股表明书的内容与格式：

(1)招股表明书的封面，招股表明书封面应记载下列事项：发行人的名称及公司住所；“招股表明书”字样；表明发行股票的类型；重要提示；发行量、每股发行价、发行费用、募集资金，采取上网竟价方式发行股票的，应标明发行底价；发行方式及发行日期；拟上市证券交易场所；主承销商；推荐人；签署日期。

(2)招股表明书目录；

(3)招股表明书正文，包含：A、首要资料；B、释义；C、绪言，在绪言中务必声明：本表明书的编撰所根据的法规，发行人董事会成员(或股份公司筹备构成员)已准许该招股表明书，敢肯定其中不存在任何巨大遗漏或者误导，并对其真实性、精准性、完整性负个别的和连带的责任。下列文字务必载入绪言：“新发行的股票是依据本表明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其余人供应未在本表明书中列载的信息和对本水磨石作任何解释或者表明；D、发售新股的相关当事人；E、风险原因与对策，介绍投资风险和股市风险；F、募集资金的运用，表明对募集资金的运用计划；G、股利分配政策；H、验资数据；I、承销；J、发行人情形；K、发行人公司章程或公司章程草案的摘录；L、董事、监事、高级管理人士及重要职员的简介；M、起码3年的运营业绩；N、股本介绍；O、债项；P、首要固定资产；Q、财务会计资料；R、资产评估；S、盈利预期；T、公司发展规划；U、重要合同及巨大诉讼事项；V、董事会成员及承销团成员签署意见。

(4)附录；

(5)备查文件。

股票发行审核工作程序

发行人申请公开发行股票，务必符合法律、行政法规规定的条件，并报经相关部门和中国证监会初审和核准。中国证监会设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由中国证监会的专业人士和所聘请的外部相关人士构成，以投票方式对股票发行申请执行表决，提出审核意见。审核程序应该公开，并依法接受监督。

1、人民币普通股(A股)发行审核程序。(1)预选阶段：A、国证监会下达股票发行家数指标；B、地方政府和国务院相关产业部门推荐；C、中国证监会发行部受理预选材料；D、征求国务院相关部门意见；E、中国证监会预选审核。(2)审批阶段：A、地方政府和国务院相关产业部门初审；B、中国证监会发行部受理申报材料；C、中国证监会发行部审核；D、发行审核委员会审议；E、发行审核委员会审议通过后，中国证监会将依据市场行情，确定企业股票发行的具体时间，按程序核发准予发行的批文。

2、国内上市外资股发行审核程序。(1)预选阶段：A、地方政府和相关国务院产业部门推荐；B、中国证监会确定预选企业。(2)审批阶段：A、地方政府和国务院相关产业部门初审；B、中国证监会国际业务部受理；C、中国证监会国际业务部审核；D、发行审核委员会审议；E、发行审核委员会审议通过后，中国证监会将按程序核发准予发行B股的批文。

3、人民币普通股(A股)和国内上市外资股(B股)配股审核程序。(1)地方政府初审；(2)中国证监会上市公司部或国际业务部受理申报材料；(3)中国证监会上市公司部或国际业务部审核；(4)配股审核委员会审议；(5)配股审核委员会审议通过后，中国证监会将依据市场行情，按程序核发准予实行配股的批文。

4、国外上市外资股发行审核程序。(1)地方政府或国务院相关产业部门推荐；(2)中国证监会确定预选企业；(3)中国证监会审批。

股票发行认购方式

股票发行应坚持公开、公平和公正、高效、经济的原则，股票发行可采取上网定价方式、全额预交款方式以及与积蓄存款挂钩方式，同次发行的股票只能采取一种发行方式。

(1)定义：指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的唯一“卖方”，投资人在指定的时期内，按现行委托购入股票的方式执行股票申购。

(2)投资人申购。投资人应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券运营部指定的帐户。上网申购期内，投资人按委托购入股票的方式，以发行价格，填写委托单。每一帐户申购为1000股或1000股的整数倍。申购上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。

(3)具体处理原则。A、当有效申购总量等于该次股票发行量时，投资人按其有效申购量认购股票。B、当有效申购总量差于该次股票发行两时，投资人按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议按理。C、当有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所交易主机自动按每1000股确定为一个申购号，接连排号，然后通过摇号抽签，每一中签号认购1000股。

(4)上网申购程序。A、申购当日(T+0)，投资人申购，并由证券交易所反馈受理情形；B、申购日后的第一天(T+1)，由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中；C、申购日后的第二天(T+2)，证券交易所的登记结算公司应配合主承销商和会计师事务所对申购资金执行验资，并由会计师事务所出具验资数据，以事实到位的资金作为有效申购执行接连配号，证券交易所将配号传送至各证券运营部，并通过卫星网络发布中签率；D、申购日后的第三天(T+3)，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日发布中签结果。证券交易所依据抽签结果执行清算交割和股东登记；E、申购日后的第四天(T+4)，对未中签部分的申购款给予解冻。

包含：

(1)全额预缴款、比例配售、余款即退方式。指投资人在规定的申购时期内将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购终结后转存冻结银行专户执行冻结，在对到帐资金执行验资和确定有效申购后，依据股票发行量和申购总量计算配售比例，执行股票配售，余款返还投资人的股票发行方式。

(2)全额预缴款、比例配售、余款转存方式。是与积蓄存款挂钩方式和全额预缴款、比例配售、余款即退方式的结合，其在全额预缴、比例配售、余款即退方式的有关规定相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算，该存款为专项存款，不得提早支取。

指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，依据存单发售数量、准许发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，中签者按规定要求办理缴款手续的新股发行方式。与积蓄存款挂钩方式按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额预交款方式两种。