简述
尽职调查的目的是使买方尽或许地发现相关他们要买入的股份或资产的全部情形。从买方的角度来看，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来看，并购自身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司以往财务帐册的精准性；购并以后目标公司的首要雇员、提供商和顾客能否会继续留下来；能否存在任何或许致使目标公司经营或财务运转分崩离析的任何义务。因此，买方有必要通过实行尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不均衡。一旦通过尽职调查清晰了存在哪些风险和法律困难，买卖双方便可以就有关风险和义务应由哪方承受执行谈判，同期买方可以决定在何种条件下继续执行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来看，尽职调查一般需历经下方程序：
1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2．由潜在买方指定一个由专家构成的尽职调查小组（一般包含律师、会计师和财务分析专员）。
3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有有关资料收集在一起并准备资料索引。
5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6．指定一间用来放置有关资料的房间（又称为“报告室”或“尽职调查室”）。
7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出相关目标公司的其余困难并能得到报告室中可以披露之文件的复印件。
8．由潜在买方聘请的顾问（包含律师、会计师、财务分析专员）做出数据，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查数据应反应尽职调查中发现的本质性的法律事项，一般包含依据调查中得到的信息对交易框架提出建议及对影响买入价格的诸项原因执行的分析。
9．由买方供应并购合同的草稿以供谈判和修改。 咨询公司尽职调查提纲
一． 公司简介
1、 公司成立背景及情形介绍；
2、 公司历史沿革；
3、 公司成立以来股权结构的改变及增资和资产重组情形；
4、 公司成立以来首要发展阶段，及每一阶段改变发展的原因，
5、 公司成立以来业务发展、生产量力、盈利能力、销售数量、产品结构的首要改变情形；
6、 公司对外投资情形，包含投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情形和被投资首要单位情形介绍；
7、 公司雇员情况，包含年纪结构、受教育程度结构、职位分布结构和技术职称分布结构；
8、 董事、监事及高级管理人士的简历；
9、 公司历年股利发放情形和公司当下的股利分配政策；
10、 公司实行高级管理人士和职工持股计划情形。
二、公司组织结构
1、 公司当下建立的组织管理结构；
2、 公司章程；
3、 公司董事会的组成，董事。高级管理人士和监事会成员在外兼职情形；
4、 公司股东结构，首要股东情形介绍，包含背景情形、股权比例、首要业务、注册资本、资产情况、盈利情况、运营规模和法定代表人等；
5、 公司和上述首要股东业务往来情形（如原材恐供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同运用、销售代理等）、资金往来情形，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6、 公司首要股东对公司业务发展有哪些支持，包含资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7、 公司附属公司（厂）的相关资料、包含名称、业务、资产情况、财务状及收入和盈利情况、对外业务往来情形；
8、 控股子公司的相关资料、包含名称、业务、资产情况、财务状及收入和盈利情况、对外业务往来情形、内资金河谷业务往来情形；
9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材恐供应上、人事上如何统一执行管理；
10、 首要参股公司情形介绍。
三、提供
1、 公司在业务中所需的原材料种类及其余辅料，包含用途及在原材料中需求中的比重；
2、 上述原材料首要提供商的情形，公司有无与相关提供商签订长期供货合同，若有，请表明合同的首要条款；
3、 请列出各提供商所供应的原材料在公司总采购中所占的比例；
4、 公司首要外协厂商名单及基本情形，外协部件明细，外协模具明细及分布情形，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情形；
5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的制约；
6、 公司与原材恐供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、 公司对首要能源的消耗情形。
四、业务和产品
1、 公司当前所从事的首要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、 首要业务所处行业的的该行业背景资料；
3、 该业务的成长前景；
4、 首要业务近年来上涨情形，包含销量、收入、市场份额、销售价格行情，各种产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、 公司产品系列，产品零部件组成细分及明细；
6、 公司产品结构，分类介绍公司当前所生产首要产品情形和近年来销售情形；产品需求情况；
7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的首要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情形；针对的特定消费群体；
8、 公司能否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、 公司产品运用何种商标执行销售，上述商标能否为公司注册独家运用；
10、 上述产品所得到的首要奖励和荣誉称号；
11、 公司对提升产品质量、提高产品档次、加强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、 公司新产品开发情形；
五、销售
1、 概述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、 公司首要客户有哪些，并介绍首要客户的相关情形，首要客户在公司销售总额中的比重；公司首要客户的地域分布情况；
3、 公司产品国内首要销售地域，销售管理及销售网络分布情形；
4、 公司产品国内外销售比例，外销首要国家和地区分布结构及比例；
5、 公司能否有长期固定价格销售合同；
6、 公司扩大销售的首要措施和营销手段；
7、 销售人士的结构情形，包含人数、学历、工作经验、分工等；
8、 公司对销售人士的首要激励措施；
9、 公司的广告策略如何，广告的首要媒体及在每一媒体上广告费用开支比例，公司每年广告费用总开支数额及上涨情形，广告费用总开支占公司费用总开支的比例；
10、 请列出公司在国内外市场上首要竞争对手名单及首要竞争对手首要资料，公司和首要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
11、 公司为消费者供应哪些售后服务，具体怎样安排；
12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；有记录以来能否发生过坏帐，每年事实坏帐金额占应收帐款的比比如何；首要赊销客户的情形及信誉；
13、 公司能否拥有进出口权，若无，公司首要委托那家外贸公司代理，该外贸公司首要情形介绍；
14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响；
六、研究与开发
1、 请详细介绍公司研究所的情形，包含成立的时间，研究开发实力、已经获得的研究开发成果，首要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情形；
2、 公司技术开发人士的结构，工程师和首要技术开发人士的简历；
3、 与公司合作的首要研究开发机构名单及合作开发情形；合作单位首要情形介绍；
4、 公司当前自主拥有的首要专利技术、自主知识产权、专利情形，包含名称、用途、应用情形，获奖情形；
5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司运营收入比例；
6、 公司当前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、 公司新产品的开发周期，
8、 将来计划研究开发的新技术和新产品；
七、公司首要固定资产和运营设施
1、 公司首要固定资产的组成情形，包含首要设备名称、原值、净值、数量、运用及折旧情形、技术先进度度；
2、 按生产运营用途、辅助生产运营用途、非生产运营用途、办公用途、运输用途和其余用途分类，固定资产分布情形；
3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情形，包含建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情形以及获得方式；
4、 公司当前首要在建工程情形，包含名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进度情形和能否得到政府部门的许可；
5、 公司当前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、获得方式和当时买入价格（租赁价格）；
八、公司财务
1、 公司收入、利润来源及组成；
2、 公司主运营务成本组成情形，公司管理费用组成情形；
3、 公司销售费用组成情形；
4、 主运营务收入占中收入事的比例；
5、 公司首要开支的组成情形；
6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、 对公司将来首要收入和开支的有巨大影响的原因有哪些。
9、 公司当前实施的各种税率情形；
九、首要债权和债务
1、 公司当前首要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、 公司当前首要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及能否有逾期贷款；
3、 公司对关联人（股东、雇员、控股子公司）的借款情形；
4、 公司对首要股东和其余公司及企业的借款执行担保及低抵押情形；
十．投资项目
1、 此次募集资金投资项目的首要情形介绍，包含项目可行性、立项情形、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情形；
2、 投资项目的技术含量，技术先进度度，将来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、 公司当前已经完成首要投资项目有哪些，完成的首要投向项目情形介绍。
十一、其余
1、 公司当下所运用技术和生产工艺的先进度度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、 与同行业竞争对手对比，公司当前首要的运营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、 公司、公司首要股东和公司董事、高级管理人士当前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；
十二．行业背景资料
1、 请介绍近年来行业发展的情形；
2、 国家对该行业的相关产业政策，管理措施，及将来或许发生的政策改变；
3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业首要竞争对手的情形，包含年生产量力、年事实产能、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、 国外该行业的成长情形；
5、 国家现行有关政策对该行业的影响；
6、 当前全国市场情形介绍，包含年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，能否受同类进口产品的竞争。
