股权登记

什么是股权登记

股权登记是指证券登记结算机构受发行公司的委托，将其所有股东持有的股权执行注册登记。股权登记是确定或变更具体股票持有人及其股权的法律举动，是保障投资人合法权益的重要环节，也是规范证券发行和证券交易过户的核心所在。 股权登记的程序

依照我国《公司法》的规定，有限责任公司的公司章程应该载明股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间。公司成立后，应该向股东签发出资证明书，置备股东名册，将股东的基本情形记载于股东名册，并到工商机关将公司发起人的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式执行登记。股权继受获得的，公司应该注销原股东的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关股东及其出资额的记载，并到工商机关办理变更登记。

依据《公司法》的规定，股权登记，通过公司章程、出资证明、股东名册和工商登记等四种形式表现出来。理论上存在股权的交付与移转，以出资证明书的交付为准，或者以股东名册记载为准，或者以工商登记为准。我们觉得，出资证明书的证明效力差于股东名册，因其不是法律承认的流通证券形式，不能像股权证券化的股票那样具有设权证券的功能，不能通过交付出资证明书或者背书方式造成股权变动的效果。所以，股权的移转不以交付出资证明书为准，而以股东名册记载为准。 股权登记的性质

登记依据其目的和功能，可以将登记举动分为设权性登记和宣示性登记。设权性登记，是指不经登记就不能造成相应的法律关系。比如，公司的设立登记，假使未经登记，公司的主体资格不能存在，不能与其余市场主体执行各种交易活动。登记赋予了公司形成民事主体的权利。宣示性登记，是指法律关系的造成和存续并没有因登记举动的行使与否而承受影响，在当事人之间法律关系有效存在，登记与否导致造成好意第三人能否能对当事人力争权利的影响。

有关公司股权在工商机关登记的性质，有的学者觉得是属于设权性登记，“对于股权权属变更来说，其生效相似于物权变动的生效。股权转让应在办理工商变更登记后才发生权属变更的效力。这是由于，股东的股权造成于公司的工商设立登记，在法律上，以登记得到的权利一般都以登记形式转移，所以，股权转让诚然也应以变更工商登记为要件。这事实上是物权变动登记的公示力和公信力的要求。”①上述看法将股权的性质比作物权。有关股权的性质，我们已在前文中做了讨论，将股权的性质比作物权的理论有待研究。此说觉得股东的股权造成于公司的工商设立登记，我国公司法对未办理变更登记的公司的法律责任导致承受行政责任，仍未否认受让股东的股权。所以，公司未就变更事项执行登记的，并没有影响股东股权的获得。

我们觉得，工商机关对股权的登记导致一种宣示性登记，只要投资者认购出资或者股份后，股东名册对投资者的情形执行了记载，那么投资者就可以向公司力争其股权。也就是说，公司股东名册对股东情形的登记是设权性登记，而工商机关所作的登记导致宣示性登记，具有公示的效力。假使仅在公司的股东名册上记载了股东情形，公司未到工商机关执行登记，则股东的权利只能向公司力争而不能对抗以工商登记为根据而力争权利的第三人。自此可见，工商登记是对股权情形的公示，与公司交易的好意第三人有权信赖工商机关登记的股权情形并据此做出分析。股权变动后，假使只在股东名册上执行了变更记载，而未在工商机关执行变更登记，则好意第三人可以根据工商登记文件对原股东的记载来要求其承受责任。我国《公司法》第33条规定：公司应该将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应该办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。