信息披露制度的概念
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资人利益、接受社会公众的监督而依照法律规定务必将其本身的财务改变、运营情况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所数据，并向社会公开或公告，以便使投资人充分了解情形的制度。它既包含发行前的披露，也包含上市后的连续信息公开，它首要由招股表明书制度、定期数据制度和临时数据制度构成。信息披露制度的起源
上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反应。世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度因为美国和英国。 英国的“南海泡沫事件”（South Sea Bubble）致使了1720年“诈欺防止法案”（Bubble Act of 1720）的出台，而后1844年英国合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中有关“招股表明书”（Prospectus）的规定，第一次确立了强制性信息披露原则（The Principle of Compulsory Disclosure）。 但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它有关信息披露的要求最初因为1911年堪萨斯州的《蓝天法》（Blue Sky Law）。1929年Wall Street证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵举动，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》美中国第一次规定实施财务公开制度，这被觉得是世界上最早的信息披露制度。信息披露制度的特质
信息披露法律制度的主体向上瞧，它是以发行人为主线、由多方主体共同参与的制度。从各个主体在信息披露制度中所起的作用和气息的地位看，他们大体分为四类；第一类是信息披露的重要主体，它们所公布的信息往往是相关证券市场大政方针，因此也是较为重要的信息，这类主体包含证券市场的监管机构和政府相关部门。尤其是证券市场的监管机构，它们在信息披露制度中既是信息披露的重要主体，也是有搓信息披露的法律得以实行的招待机关，所以它们在披露制度中处在极为重要的地位。第二类是信息披露的一般主体，即证券发行人，它们依法承受披露义务，所披露的首要是有关自己的及与自己相关的信息，是证券市场信息的首要披露人。第三为是信息披露的特定主体，它们是证券市场的投资人，一般没有信息披露的义务，而是在特定情形下，它们才履行披露义务。第四类主体是其余机构，如股票交易场所等自律组织、各种证券中介机构，它们是策划一部分市场交易规则，有时也公布极为重要的信息，如交易制度的改革等，所以也应依照相关规定履行相应职责。 信息披露制度在信息公开的时间上是个永远连续的过程，是定期与不定期的结合。各国企业股份化的经验证明，证券市场是股份制发展的必然结果，只有给股份持有人创设一个可以随时变现其股份的制度，股份制改造才可得到更为大量的民众基础，才可更快的推广，进而达到资金范围化所造成的效益。 信息披露的强制性。相关市场主体在适当的条件下披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。尽管从证券发行的角度看，发行人通过证券发行的筹资举动与投资人买入证券的举动之间是一种契约关系，发行人进而应依照招募表明书中的允诺，在公司连续性阶段中履行依法披露义务，投资人之间关系的一个次要方面，而更首要的方面，仍在于法律规定的发行人具有及时披露重要信息的强制义务。即便在颇具契约特质的证券发行阶段，法律对发行人的披露义务也做出了详尽的规定，具体表当下发行人须严格依照法律规定的格式和内容编制招募表明书，在此基础上，发行人的自主权是极为有限的，它有在供应所有法律要求披露的信息之后，才有少许自由发挥的余地。这些信息不是发行人与投资人商量的结果，而是法律在征得各方答应的基础上，从切实保护投资人权益的基础上所作的强制性规定。而且，它务必对其中的所有信息的真实性、精准性和完整性承受责任。 信息披露制度权利义务的单向性。信息披露制度在法律上的其他特点是权利义务的单向性，即信息披露人只承受信息披露的义务和责任，投资人只享有得到信息的权利。无论在证券发行阶段依旧在交易阶段，发行人或特定条件下的其余披露主体均只承受披露义务，而不得要求对价。而无论是现实投资人或是潜在投资人均可依法要求相关披露主体供应务必披露的信息材料。信息披露制度的内容
网络证券发行的信息披露制度 在此阶段最首要的就是招股表明书和上市公告书。在采取注册制的发行审核制度下，发行和上市是两个独立的过程，即公开发行的股票不一定会在证券交易所上市。从证券市场的事实操作程序来说，假使发行人期望公开发行的股票上市，各交易所一般都要求发行公司在发布招股表明书以前，务必获得证交所的答应。该招股表明书受于完备的内容与信息披露，形成公司发行上市过程中的核心。而上市公告书在很多发达的证券市场中并不是必然的程序之一。很多市场中的招股表明书事实上就是上市公告书。 网络证券招股表明书除了遵守信息披露的一般原则和务必采取网络为披露媒介外还务必发出电子招股表明书，它与传统的招股表明书内容大差不差相同，包含重要资料（即招股表明书的摘要）、释义和序言、风险原因与对策、募集资金的运用、发行人情况介绍、股本、发行人最新财务情况、发行人能否有参与待决诉讼、已签订的合同等。需要注意的是，传统的招股表明书公司的全体发起人或董事及主承销商应该在之上签字，保证招股表明书没有虚假、严重误导性陈述或巨大遗漏，并保证对其承受连带责任。为了使其应用于网络发行上，规定发行人务必在其余媒体披露招股书时也同期在网上公告招股书即可。 在形式方面，因其以电子形式存在，法律须加以修订才可适应新的网络环境。 1、电子招股表明书的所有资料务必包含在与一网页中，不能把其中任何部分存在不同网页要求投资人依指示到其余网页中寻求。它务必独立存在于网站的某一区域，不得与其余资料混淆。 2、电子招股表明书在发表后需要更改时务必在显著处作出更改通告并指示投资人搜寻所更改的资料。假使所更改的资料与发行章程同期发表，则更改的资料同期发表，须以附件形式夹在发表的章程内。 3、电子招股表明书的不能与任何相关网络证券商或网络证券投资顾问的网页链接，须以风险警示形式在网页显眼处警示投资人要小心辨别，谨防上当。 4、电子招股表明书的格式是便于阅读的、可下载的。 5、发行人务必警示投资人在发出买入指示前阅读过相关的电子招股表明书。 网络证券交易的信息披露制度 网络证券交易的信息披露也称连续阶段的信息披露，是指网络证券发行上市后的发行人所要承受的信息披露义务。首要是公告中期数据、年度数据、临时数据。网络证券信息务必在发行人或发行中介人的网站、证券交易所、证监会指定的专门网立稳公布信息。诚然，网上公布的网络证券信息也可以同期在其余媒介同步公布。 中期数据 上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反应公司基本运营情形及与证券交易相关的巨大信息的法律文件，包含半年度数据和季度数据。内容包含：公司财务会计数据和运营情形，涉及公司的巨大诉讼事项，已发行的股票、债券变动情形，提交股东大会审议的重要事项，国务院证券监管机构规定的其余事项。 年度数据 上市公司在每会计年度终结时，向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反应公司基本运营情形及与证券交易相关的巨大信息的法律文件。包含：公司概况，公司财务会计数据和运营情形，董事、监事、经理及高级管理人士简介及其持股情形，已发行的股票、债券变动情形包含持有公司股份最多的前10位股东名单和持股数额，国务院证券监管机构规定的其余事项。 临时数据 临时数据指上市公司在发生巨大事件后，立刻将该信息向社会公众披露，表明事件的实质，并数据证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件。临时数据包含下方三种： （1）巨大事件数据。 何谓巨大事件?其标准如何确立? 我们假定所有的投资人均为理性的经济人，越多的信息披露对其越为有利；而发行人处在负担披露义务的地位，其所需披露的信息越多，其负担的义务就越重，投资人总是要求尽量多的信息，而发行人总是力图披露尽量少的信息；当遭遇这两者之间的冲突时，“巨大性”标准便起到了衡平两者间利益关系的作用。合理的“巨大性”标准，应当即便投资人得到了必要的信息，又使发行人只承受合理的披露义务，不至于因披露义务的过于沉重而影响其发展，如此才有既有助于投资人，又有助于发行人，更有助于证券市场，起到“三赢”的效果。 在美国，巨大性标准是通过三个典型案例得到发展与修正的。在SEC. vs Texas Gulf Sulphur（1968）案中法院觉得在某一特定情形下，巨大性标准取决于下方两个原因间的平衡：时间发生的机会性和该事件对公司举动整体影响的程度。同期还确立了假使一项不实陈述或许致使合理投资人的信赖而且出于该种信赖而买卖证券，该种不实陈述便是巨大事件。随后美国最高法院在TSC Industries vs. Northway（1976“TSC”）案中修正了有关巨大性标准的书面陈述，觉得：“假使一个理性的投资人很或许在决定如何投票的时机觉得该事实是重要的，那么该遗漏的事实便是巨大的。” 在Basic Inc. vs. Levinson（1988）案中，最高法院采取了TGS案中的一个标准，即巨大性取决于事件发生的机会性与该事件的发生对公司整体活动预期影响程度之间的平衡（Probability-Magnitude Test）。最后，最高法院又一次重申，事件的巨大性完全取决于理性投资人会如何看待未公开或者不实公开的信息。 在我国，当争论某项信息能否巨大时，法官根据的是法律与规章，因此，无论所谓的投资人决策标准依旧证券价格标准，均为在立法者眼中的投资人决策或证券价格。依照投资人标准，法律要求发行人一律从理性投资人的角度出发来考虑何谓巨大，当立法者与发行人对“理性投资人”的理解不统一时，假使法律没有清晰规定一项信息是应当披露而只规定了披露的原则的话，那么，只要发行人可以依照理性人对该原则的理解表明其觉得无需披露的理由，即便其理解不符合证监会本意，发行人也不应承受责难。自此可见，投资人决策标准是一个飘忽不定的、使人迷惑的标准。对比之下，证券价格的变动却具有客观性，可以作为一个有力的客观参照物来衡量信息能否巨大，以证券价格为标准是一个更客观的选择。但实际上，市场价格波动导致信息的反应，并非是信息自身，所以这客观标准亦不易预期。综上，我国在选择“巨大性”标准的时机，不妨采取二元性的标准：以投资人决策标准——比证券价格标准更符合投资人这一证券市场基石的利益的标准——来考虑各种或许显现的巨大事项并将其详细列举，而当需要考虑某件未经规定的事项能否巨大时，给发行人一个客观的标准——让发行人按证券价格标准来衡量其能否巨大。即，在法律、法规中列举应披露的巨大信息时，根据投资人决策标准选择应披露的信息逐一列举；发行人衡量未经列举的信息能否巨大时，让其根据证券价格标准为一般原则执行过滤。所以，证监会所应做的，是将按投资人决策标准应披露的信息尽量细化、量化，使投资人有章可循，而不能采取将标准模糊而依靠法官具体分析的方法；对于游离于细化规定之外的信息，应让发行人按证券价格标准决定能否对其执行披露。如此，才可起到巨大性标准所应有的作用：在使证券市场和投资人得到投资分析所需要的信息的同期，尽量减轻发行人的披露的负担，进而在客观上避免因证券市场充斥过多的噪音而使投资人深陷大量细小琐碎却无关紧要的信息当中。 （2）收购数据书。 收购数据书是投资人公开要约收购、协议收购或者在证券交易所集中竞价收购上市公司的过程中，依法披露相关收购信息的文件。在上市公司收购过程中，受于收购人为控制上市公司的股权必然通过证券集中市场大范围收购股权，自此势必将对上市公司的股票交易及其价格发生巨大的影响，为了使广大中小投资人能够及时了解该种大范围股权收购的信息，防止虚假陈述、操纵市场等违法举动，务必确立在上市公司收购过程中的信息披露制度。披露的文件首要包含：上市公司收购数据书、要约收购数据书、被收购公司董事会数据书。 （3）公司合并公告。 依据《公司法》第184条，公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并数据务必披露。证券市场中信息披露存在的困难
证券市场的制度缺陷性是我国证券市场风险生成的原因 我国在引进证券市场的过程中，受于历史形成的社会经济基础和体制很难立刻与全新的证券市场相匹配，产生的后果是现联阶段我国证券市场（首要探讨股票市场）尽管具备了现代证券市场的基本要素和发挥着基本的功能，但是该市场依然存在较大的制度性缺陷。如：股票市场发展的产权制度基础没有真正形成；股票发行的范围控制制度带有强烈的计划色彩我国上市制度存在严重的行政特许性质；证券市场体系不健全；证券交易所存在地方化困难；有些甚至是根本性的制度缺陷，这些缺陷制衡了我国证券市场的成长，产生了证券市场信息披露的不规范，致使内幕交易、操纵市场、欺诈客户等举动经常发生，助长了证券市场风险的生成和扩散，客观上为国家对证券市场信息披露监管设置了种种阻碍。 市场监管权责不明，强度不强，执法不严 证券市场监管是指证券市场管理机构运用行政、经济和法律手段对证券发行、交易和运营机构等市场主体及其举动的规范性执行的监督管理活动。证券市场监管是在规范中发展，发展中规范的，它助推了经济的成长，但也存在不少困难，首要有下方两上方面： 1、各级监管部门职能层次不清晰，职责权限缺乏严格的规定，有权无责，监管者随意性大，规范性差，没有一套严密有效的措施来保证其屐行职能，容易形成暗箱操作，造成腐败。 2、证券监执法不力，首先是执法的深度和广度不够，执法根据的法律法规牵强，处罚决定首要是靠行政手段，简单的法规引用，缺乏深度的法律法规牵强处罚决定首要是靠行政手段，简单的法规引用，缺乏深度的理论分析，判词说服力不强；其次是执法方式不当，往往是证券市场到了“四面楚歌”无法收拾时，相关部门才挥动大棒出面干预，不能作到事先预察，把违规举动消灭在萌芽状态，而且每次查处都以“压市”和“救市”而告终，对证券市场的违规举动用“集中严打”的方法极不科学。完善信息披露制度
1、正确全面认识证券市场的功能定位，从根本上保证证券市场的透明与公开 迈出主证券市场为“国企脱贫解围”的误区，正确全面认识证券市场的功能定位，从根本上保证证券市场的透明与公开。证券市一般具有配置资源、融资和对资产的风险收益执行事理定价等功能，其中最基本的功能是配置资源。一面，伴随经济的成长，证券市场的融资工能对企业的作用将越来越小，运营业绩好的上市公司常常运用财务杠杆抵御市场风险，其次才选择股票融资。将发展到一定程度，证券市场的功能将由筹资功能转换为资源配置功能。另一面，证券市场的资产风险收益功能从属于资源配置功能，投资人通过对股票收益风险的分析和预期，对股票的内在价值执行评价，然后在证券市场上买卖股票，追求利益最大化，客观上使资金流走好的企业，达到了资源配置。 2、更深一步完善上市公司信息披露制度 信息不畅通是信息不对称的重要原因。连续信息公开制度，一面有助于市场投资人深入了解公司的整体风险另一面也可为政府供应许多的信息，渐渐降低证券市场的信息不完全和不对称，达到证券市场的透明与规范；我国法律规定，所有上市公司务必及时确地披露年度财务数据、中期财务数据和巨大事项公告，对于ST、PT公司也要求发布季报，这是一个很大的进步。当前，在信息披露实践中，首先要完善企业会计制度，更深一步同会计制度靠拢，会计制度的调整应以提升会计信息的牢靠性人为首要目标。其次，为防止企业运营者操纵财务预期信息，保证盈利预期质量，应规范预期性财力信息的披露，建立和健全一整套相关上市公司预期性财力信息生成、披露和审核的规范体系。 3、建立信誉机制 信誉是指在交易双方中，信息优势方对信息劣势方作出的一种保证和允诺。在证券市场上，它首要指企业经理对投资人作出的不滥用资金的保证和允诺。假使企业经理的信誉很高，即便市场信息是不对称的，投资人也会相信企业的运营管理水平是高的，进而降低信息不对称对市场交易活动的影响，降低逆向选择举动的发生。但是，建立信誉机制，不能仅靠股份公司的自圆其说，还务必依靠会计师事务所、律师事务所等部门的评估和监督。 4、还利于市场和促进证券市场的健康发育 首先是如何依据市场经济的需要，将行政部门手中的权力降低到最低限度。这里所说的权力，首要是指一部分本质性的、事先的审批权、核准权等也就是那些特别需要加以制衡的权力。我国的证券业从启动开始，就是一个市场化程度相对较高的领域。但即使这样，依然存在计划经济体制的一部分影响，一部分原先属于市场的权利仍未得落实，依然保留在证券监管机构的监管权限规模之内，证监会的监管权力在不少方面已越界涉入了高层权利的领域、那些原先属于市场的权利在性质上是私权，不论行使主体依旧行使方式以及笔使的法律后果，都应该遵循私权的规律，而证监会所行使的权力则应该属于公权的范畴须遵循公权的规律。假使损坏该种规律，由证监会以公权来行使原先属于市场的私权，将令损坏私权自治的法则，制衡市场主体的举动自由，挤压市场的发育空间，不能充分发挥自我发展、自我调控的机制，影响市场的健康发育。完善的市场自我发展、自我调控机制是防范、减低市场风险和转移市场风险导向的一个重要保障。