简介
伴随《中华人民共和国公司法》（下方简称《公司法》）和国家科委《有关以高新技术成果出资入股若干困难的规定》（下方简称《若干困难规定》）等法律、政策的出台，客观上已为技术成果的价值化给予了不错的前提，其有助于提升技术出资人的入股积极性，并能够有效调动技术出资人积极达到成果的转化。但是，技术成果的出资入股不同于货币、实物的出资，由于技术成果不是一个客观存在的实物，要发现其绝对真实价值相当问题，而且对其过高过低的评价均会损害出资方的利益，引起各种纠纷。入股技术成果权的整体性困难
《若干困难规定》规定，以高新技术成果出资入股，成果出资者应该与其余出资者协议约定该项技术保留的权利规模，以及违约责任等。可见，技术成果出资者并没有一定以成果所有权入股，即还可保留部分权利。有人觉得，这与公司法的财产独立理念不符。依据公司制度的基本原则，公司是以其全部财产对公司的债务承受责任的，其前提条件是，公司务必拥有独立财产权，而部分权能则不是独立的财产权，所以不能作为一种出资形式。但是，笔者觉得，允许技术部分权能出资入股，具有适当的科学性和合理性。
首先，技术成果作为一种无形财产，其不发生有形控制的占有和损耗，在与一时间可由不同人运用，在不同地域同期实践也为或许。而有形财产，在与一时间只能为一个主体占有或支配，所以，有形物的转让或权利许可只能一物一主，而不或许货与多家。技术成果无形性的特点，决定了其权能构成部分具有适当的独立性，只要有技术成果存在，其各类权能就能独立存在，就能被占有和支配，既然这样，以技术部分权能入股又有何不可？
第二，资本就是能够导致余下价值的价值，而技术成果的部分权能一旦与货币、实物相作用就能给各出资人导致许多的产品或许多的附加值。可见，技术成果部分权能也具有资本的属性，所以，其亦可形成出资的内容。
第三，技术成果以部分权能入股，可以通过合同规定技术出资人相应的权利义务。我国法律可以拟定有关技术出资人与其余出资人之间权利义务的格式合同，技术出资人务必依照其所出资的技术权能承受法律规定或约定规模的义务，享有相应的权利。其余出资人亦可依照合同对技术行使支配权。
第四，技术成果所有权转让的作价远好于其运用权等权能的转让，而且很多情形下，为得到先进技术的投资人导致期望得到相关技术的运用权，如技术出资人以所有权入股从经济上来看对其余投资人是不合算的。所以，允许其以部分权能入股也有助于其余出资人。相关技术出资入股的作价困难
技术成果作为非货币形式的出资，最重要的在于价值的确定，科学、合理、真实、公平地确定技术的价值，有助于技术形成企业的真实资本和合理股份。在实践中，技术成果出资入股的作价方式首要有三种：评估作价、商量作价以及两种作价方式的结合。技术评估作价是指专业的评估机构对出资人的技术成果的价值执行确定的作价方式，马上技术价值执行量化的过程。商量作价方式是出资人不经评估，自行商定入股技术的作价金额的一种方法，该种作价方式是出资各方在诚信的基础上，通过商量来确定出资技术的价值。
评估作价方式
采取评估作价方式确定的技术价值具有较强的法律效力，其价值被确定在技术成果价值评估作价文件中，出资各方不能随意执行改动，进而能够有效防止各种纠纷的发生。同期，该种作价方式弥补了当事人对技术成果价值认识不足，或许致使过高或过低确定价额，进而损害其余出资人利益并损害公司资本制度。我国公司法和很多地方法规如厦门市、四川省有关地方性法规，均明文规定技术出资入股应该采取评估作价，尤其是当涉及国有资产时，由于国有资产流失的机会性和其后果的严重性以及防止在实践中出资方低估国有资产，损害国家利益，法律则规定务必采取评估方式。但是，在不涉及国有资产时，绝对强求评估作价在实践中并没有现实，特别是当前我国在技术评估作价方面还不规范，不少困难有待更深一步处理。
第一，我国仍未设立专门的技术评估机构，而且有关的评估人士也缺乏适当的技术水平。资产评估机构是指持有国有资产评估资格证书，具有法人资格的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司以及经国有资产管理行政主管部门认定的临时评估机构。从这一规定可以看出我国还没有成立专门的技术评估机构，对于技术的评估工作只能由评估实物的机构来承受。但是，这些评估机构的评估人士的评估水平不高，他们大多没有有关的技术背景，缺乏技术、经济、法律等方面的有关知识，而且他们自身对技术内容缺乏了解，所以他们不或许完全客观地对技术作出评估，在一般情形下，只能套用有形资产的评估方法来评估技术资产，所以他们所得出的评估结果是不或许完全牢靠的。对比之下，国外很多国家都清晰了技术作价的主体。如巴西法律规定技术出资要经历外资局的准许，并由中央银行估价；智利则规定此类事物由该国国外投资管理委员会管理；波兰法律则规定第三人只有工业产权领域的分析师们方可担任。
第二，评估机构对技术评估仍未有一个确定的合理标准，而且在具体的操作过程中，其程序也缺乏严密性。相关人士导致依照一般的做法对技术执行大差不差的评估，其中所运用的评估方法，所选择的评估参数，所运用的评估标准等一连串有关内容都缺少适当的法律根据，评估人士的主观性很强，这在很大程度上影响了技术的正确评估，而且在一定情形下或许会显现损害技术出资方或者其余出资人利益的情形。
第三，技术评估仍未完全从出资之权利和对公司的作用上考量。技术成果作为无形资产，其出资之权利可以是技术成果所有权，亦可是技术成果的部分权能。所以在技术评估过程中务必依据其出资之权利来确定技术价值，进而确定其在公司财产中所占的比例。此外，当前技术评估人士执行技术价值评估时往往只纯粹地从技术自身着手，而不考虑技术对公司的作用大小，进而显现技术价值的评估与事实不吻合合现象。
商量作价方式
商量作价方式是出资各方通过商量确定技术的价值。当前，该种作价方式在不少地方法规中都得到了反应。这不仅避免了评估作价方式繁琐、复杂的作价程序，而且也无需设立专门的技术评估机构、确定专门的技术评估标准，只要通过商量方式即可确定技术价值。其灵活性不仅在于克服评估作价的问题，处理实务上的操作，更在于充分通过市场，达到资源的合理流动和优化配置。而且，商量作价方式是当事人意志的体现，通过出资人自己的处分，决定自己财产的命运，对技术出资具有极其重要的意义，其不只有利于公司最大或许地引进先进技术，而且降低了技术出资的成本。同期，采取商量作价方式确定的技术价值可以依据企业目的，依照各个出资人技术的“运用机会”执行评价。只有如此 ，既能使“必要性”、“有益性”、“无用性”这类技术的质的类别即规模还原为量的类别即评价额，而且此种价值类别，无论对公司依旧对出资者来看，都可以形成一种适当的处置。
但是，商量作价方式确定的技术价值其法律效力差于评估作价，而且仍有或许显现出资人任意商量出资金额致使出资不实的情形以及技术出资人利用其余出资人对技术不熟的弱点而实施技术欺诈的举动。
验资
我国《公司法》第二十六条规定，股东全部缴纳出资后，务必经法定的验资机构验资并出具证明。可见，验资机构验资是公司设立的必经程序。验资是指注册会计师依法接受委托，依照我国《独立审计实务公告第1号——验资》的要求，对被审验单位的实收资本（股本）及其有关的资产、负债的真实性、合法性所执行的审验。其首要目的是为了验证被审验单位的注册资本能否符合法律法规的要求，各投资人能否依照合同协议、章程规定的出资比例、出资方式等足额缴纳资本。可见，验资与评估尽管以内容上有所不同，验资是审验被审验单位资本的合法性、真实性；评估是对资产的现实价值执行评定和估算。但是，其两者在具体的操作程序上具有很多相同之处。1.两者均是出资人通过委托国家指定部门实施具体事项，且指定部门务必严格依照法律规定办事。2.两者均要对资产执行检查、评定，且最终都要做出数据作为证明文件。3.两者的目的均是为了正确反应资产的真实价值。可见，一味地强求评估作价，则会由于验资与评估程序重复而增长公司设立的成本。
评估、商量与验资的协调
基于以上之分析，笔者觉得，从本质向上瞧，技术成果作价方式的固定并不是立法之目的，而仅是发现和清晰技术成果价值的手段，如一味加深手段的作用而不尊重技术成果价值发现的多渠道，不只有碍技术成果的出资，也增长了公司设立的成本。在我国《公司法》尚有验资环节防范作价不实以保证资本充实原则达到的情形下，对于出资技术价值确定之方法不宜强令务必评估，应适当承认商量作价方式，这既有助于各出资人在较短的时期内设立公司，也可以节省不少人力物力。但是受于技术价值自身既为无形，出资各方亦非技术成果评估的专家，他们不能很好的掌握入股技术的市场前景、成熟程度、预期回报量等信息，而且技术成果出资价值的确定与公司资本充实制度紧密相连，所以，承认商量作价不能放任自流，而应科以不同的法律效力，并将商量作价与验资制度相结合，以更好地发挥商量作价的作用。技术出资入股的比例控制
《公司法》第二十四条第二款规定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得胜过有限公司注册资本的百分之二十，国家对采取高新技术成果有特别规定的除外。国家科委和国家工商行政管理局1997年公布的《若干困难规定》规定：高新技术成果作价出资的金额最高可达注册资本的35%。1999年4月国务院办公厅批转的《有关促进科技成果转化若干规定》规定，以高新技术成果向有限公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可高达公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。可见，我国法律对于技术成果的规定是一般技术成果作价出资的金额不得胜过公司注册资本的20%，高新技术成果作价出资的金额一般不得胜过公司注册资本的35%。当前在实践操作过程中，很多地方都严格遵守我国法律法规的规定，如厦门市、四川省等。但是也有不少地方法规对该比例有击穿性的规定，如《常州市以高新技术成果出资入股的暂行规定》（试行）第五条规定：出资者以高新技术成果出资入股，经市科技主管部门认定的，作价金额在企业注册资本中的比例，可以胜过20%，但不得胜过35%；经省科技主管部门认定的可达60%，但需经全体股东认可。此外，有些学者甚至提出打破此比例制约，觉得只要技术成果入股合理，无论占多少比例均可。如《中关村科技园区条例》出台后，北京市工商局适时推出了新的企业登记注册管理办法，规定以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权比例不作制约，由出资人在企业章程中约定，技术作价在50万元下方的，可以不经历评估，只须提交一份有全体股东签名的证实书即可。
笔者觉得，在公司法策划时，我国处在社会主义初级阶段，社会经济还不是很发达，加之技术成果是一种无形资产，其无形性在作价上存在着相当大的问题，假使不加以制约让其任意出资的话，必然会造成很大的风险，影响到各出资方的利益。另一面，技术成果作为一种无形资产，若要使其真正发挥作用，则务必与货币、实物相结合，假使对技术出资比例不加以制约的话，则有机会显现100%的技术出资，而这在现实生活中是不或许的。所以，对技术成果入股的比例加以制约具有现实意义。
但是，伴随知识经济的持续发展和产品技术的含量持续增长，发展高新技术、达到高新技术转化、促进技术创新是时代发展的需要，作为高新技术转化的重要手段——技术入股，我国有必要对其网开一面，放宽对其所作的比例制约。一面，立法上已给予了评估或商量的作价方式，若担忧对方的出资过高，有所风险，当事人完全可以基于其理性的选择，要求通过评估作价以确定价额。另一面，从原则上表达，只要技术出资人不持技术优势提出苛刻条件，只要符合国家有关外资技术的合理制约，则应该由当事人自主决定，以有效促进经济，国家无须也不应确定统一的标准来制约自由主体的意志。毕竟，当事人才是自己利益的最佳分析者，若任由国家干预，则无疑在很大程度制约了主体的能动性，形成经济发展的桎梏。更重要的是，作为低收入国家，科技水平本已落后，再加以比例的制约，无疑对技术引进组成制约，也不利于技术出资方出资之积极性，而出资限额若规定得过低，则更对高新技术出资组成妨碍。设若技术成果出资人之相对方提升出资比例，则会对当事人自由形成公司之范围组成间接立法干预，当事人若严格遵守法律规定，则要么放弃设立高新技术企业，要么通过使一方减弱作价额或另一方提升出资金额，前者则或许产生资产的浪费，后者损害了一方当事人的合法权益。所以，对技术出资比例的制约不宜太低。
同期，笔者觉得对技术出资比例的制约与国外立法规定也不吻合。很多大陆法系国家的公司法都对现金应占公司资本的比例做出了清晰的规定，而未对无形资本应占的比例做出规定。如法国规定股份有限公司的现金出资应在公司总资本的25%以上；德国规定股份有限公司的资本务必起码有25%的现金；意大利规定现金出资为公司资本的30%；瑞士、卢森堡规定为20%。由于，对于高新技术公司来说，其科技竞争力是公司信用的标志，技术成果是公司发展的核心内容，而对技术成果的出资比例执行制约恰恰妨碍了高新技术公司的成长，但如对现金出资比例做出要求则不只有利公司转化技术，而且从反面限定了技术出资比例，同期作为现金也是债权人的最有力的保障，同样能高达防范借成立公司之名欺诈债权人情形的发生。笔者觉得公司技术成果出资比例能否应受制约务必在私法主体的自治和国家有关经济秩序的管理上寻到平衡，国家为防范公司成立举动中的欺诈现象，可以通过手段的选择和法律责任的构建达到，而不必也不应盲目限定技术比例。技术入股后其价值变动的利益调整
在科技快速发展的今日，技术成果往往因经济的成长、科技的进步或保护期限的届满而致使其自身价值的丧失；或者相反，入股的技术成果因有关技术的显现或市场发展的成熟或自身技术的改从而形成更先进技术，进而使技术价值增长。这两种技术价值的变动均会引起出资各方的利益变动。
技术价值减弱或灭失情形
技术价值减弱或灭失时，在实践中往往统一采取降低或者撤消有关股东的股份处理，笔者觉得技术价值减弱或灭失原因可有多种，或是市场改变引起，或是因当事人举动不当导致，仍有的是由于出资时作价过高产生。所以应该依据技术价值减弱或灭失的原因具体情形具体分析，并采取相应措施。
1.市场改变致使价值减弱。当公司成立后，技术成果的财产权发生转移，公司形成技术财产权人，该财产之收益或灭失应由公司承受，而股东仅以其出资额为限承受责任。若将技术价值降低的责任强压于股东（技术出资人），通过剥夺股东的股权来处理，不仅勉为其难，亦抹煞了公司财产与股东财产的相互独立。同期，假使按实践之处理方式来类推的话，则会显现可消耗物的出资人在其出资的财产被消费后，股权即被消灭；货币出资人在其所出资的货币用于交易之后，其股权亦被消灭；土地运用权的出资人的股权则伴随土地的升值或贬值而持续改变。这显然不符合出资人出资建立公司的最终目的。所以，笔者觉得，技术成果价值的减弱或灭失应以公司能否成立为界限，来处理其具体困难。当公司设立时，受于出资各方签订了出资合同，他们之间确立了具体的合同关系，若技术成果价值减弱或灭失，应以合同法原理来处理，即或者变更合同，或者消除合同。在公司成立后，受于技术成果价值的财产权已为公司所有，所以，其价值减弱或灭失自应由公司承受，而不应强加于股东（技术出资人）。
2.有关人士举动不当致使技术价值的减弱。假使技术价值的减弱是技术出资人或其余有关人有意产生的，如出资人恶意泄露技术秘密致使公司丧失对该技术的享有，那么该出资人应该承受侵权责任。由于公司是技术的财产权人，对技术享有占有、运用、收益之权利，出资人恶意泄露技术秘密则侵犯了公司的财产权，应根据保护商业秘密的相关规定追究有关人的相应责任。
3.出资不足引起的技术价值不足。若出资时，技术成果价值与出资价值两者不统一则务必由有关股东承受补充责任。我国《公司法》第二十八条规定：有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地运用权的事实价额明显差于公司章程所定价额的，应该由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其余股东对其承受连带责任。
技术价值增长情形
技术价值增长原因多种，但归纳起来首要有两种：不错的市场发展促进技术价值的提升；原技术改进使价值增长形成更先进技术。实践中一般采取增长技术出资人股份方式来处理技术价值增长困难。但是，这一做法存在适当的片面性。笔者觉得，技术成果价值的增长应依据其增长的原因具体情形具体分析。
1.市场原因致使技术价值的增长。当技术与货币、实物相结合，经历长期运用，使其具有大量的市场，并能转化为重大经济效益时，如商标中的驰名商标，其造成的“认牌购物”、“顾客吸引力”等体现价值增长的功能能够转化为重大的经济效益，此时应以公司作为直接受益人，由于公司是技术的财产权人，其对该技术价值的增长做出了直接贡献，假使以增长技术出资人股份来处理，则必然会损害其余出资人的利益，而且也会混淆公司财产与股东财产的界限，违背公司财产独立的理念。
2.有关人士的技术改进引起的技术价值的增长。当技术出资人作为公司股东对技术给予改进时则可以依照《公司法》的增资程序和增资方法来处理。当公司其余人对该技术执行改进时，则应以职务技术成果来处理，由公司享有该技术，并对该技术改进人士予以适当的奖励。诚然出资各方亦可在不违背法律的基础上签订技术转让合同，并在合同中规定更新技术应优先转让给技术受让方的条款，使其可以依据规定具有优先运用权，这既有助于维护公司的利益，也有助于维持公司与股东之间的合作关系。结论
技术出资入股是一项适应社会主义市场经济发展需要的新内容，伴随我国加入世贸组织，我国经济逐渐与世界经济接轨，付出搞好技术出资入股工作具有重要的现实意义，笔者觉得对于技术成果这一特殊事物可以有不同一般的特殊规定，这样才可有助于发挥技术成果更大价值。在权能出资上，我国法律应规定允许技术出资人将技术成果以部分权能出资入股；在作价方式上，在有验资环节防范作价不实的情形下，评估作价与商量作价没有很大区别，我国应放宽技术成果出资入股作价方式；在出资比例上，应适应知识发展的需要，放宽技术出资比例的制约；在技术出资人股权保障上，法律应针对公司设立与公司成立两个不同阶段做出不同规定，而不应因技术成果的增减而增减技术成果出资人的股权与收益。只有如此，才可更好地引进技术，发展技术企业
技术入股在新公司法规定：注册资本中货币资金不能差于30% 实物资产或无形资产出资不能胜过70%
