少数股东权益的会计处理
当母公司以非账面价值买入子公司部分股份时，少数股东权益在合并资产负债表中应以公允价值计算依旧以账面价值计算，取决于合并报表编制所采取的理论。在母公司理论下，合并会计报表是属于母公司的部分才可按公允价值计算，而属于少数股东部分的净资产应按账面价值计算，因此少数股东权益在合并资产负债中也以账面价值计算，并被列为一项负债。在实体理论下，子公司已形成企业集团不可分割的整体，这一整体的经济资源由多数股权和少数股权供应，它们应被一视同仁。所以，子公司的净资产应采取相同的计算基础，即均按公允价值计算，同期，由母公司买入子公司股份所蕴含的子公司全部商誉也应由少数股东分享。在这一理论下，少数股东权益应列为所有者权益的一部分，但可与多数股东权益一起附表列示。
从合并的看法看，少数股东是企业集团所有者中特殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人和优先股股东的权利得到满足够后的余下财产。受于母人股东的付款责任，少数股权的本质并不是负债，而是所有者权益。在实务中，也可以单独列示于负债和所有者权益之间。它一般在合并资产负债表上以一个总额单独列示，也可以分别列示少数股权所代表的股本、资本公积和盈余公积等项目。若子公司存在优先股而未被母公司所持有时，也可将其与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益。少数股东权益的司法救助
简述
在我国的公司发展史，特别是在股份公司的成长史中，大股东利用自己的优势损害中小股东利益的事件屡见不鲜。在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的成长进度。所以，如何对少数股东权益供应切实、适当的法律救助，形成了我国公司法制建设中亟需处理的困难。
即使我国现有法律、法规及规范性文件（包含新近颁布的《有关受理证券市场因虚假陈述导致的民事侵权纠纷案件相关困难的通知》、《上市公司治理准则》）中确已规定了不少少数股东应享有的权利，同期亦规定了对一部分少数股东权益的法律保护方式，但其中较为有效的少数股东权益法律救助方式仍乏善可陈。
与我国少数股东所处的环境对比，美国和英国的法律则为少数股东给予了较好的权益救助制度，以供其选择。
作为英国公司法的一个一般原则，少数股东不能就其公司所遭受的侵害或公司内部事务中的不规范举动直接提起诉讼，即“福斯诉哈伯特规则”。亦即，当公司遭受损害时，公司才是合适的原告，少数股东无权就此提起诉讼。
在英国普通法项下，股东要提起诉讼务必证明，要么其某项个人权利承受侵害，要么其有资格就给公司产生的侵害提起诉讼。英国法在这一领域中，有几种诉讼方式，即，个人诉讼，代表诉讼（相似于我国民事诉讼法中的集团诉讼）和派生诉讼。 在公司法理论中，“资本多数决”原则是贯穿始终的一条最基本基本原则，所以，在实践中民众常按持股数量多少和对公司的事实控制权大小将公司的参与者——股东分为控制股东和少数股东，或者叫做大股东和中小股东。在公司的运行过程中，受于该原则的作用，“两类股东之间发生结构性、广泛性的利益矛盾也是必然的”。所以，对如何协调两者利益关系，尤其是制衡和防止控制股东滥用权利、维护少数股东合法权益方面的课题研究，长期以来一直是中外法学界长期的研究课题。具体到我国，无论是原《公司法》（93年）依旧新订《公司法》均对该方面的研究成果有所体现，比较来说，新订《公司法》愈加全面、具体、超前，体现了在该领域制度设计方面的创新，尤其是在少数股东权益维护的最后环节——司法救助手段方面有了更强的操作性。归根见底，对这些制度的设计与安排，其目的就是为了建立避免和消解两类股东之间利益矛盾机制，以保证公司的正常运行。
事前消解机制或内部制衡机制
在公司正常运行阶段，新订《公司法》对少数股东权益保护的制度设计。
1、知情权的保障制度。
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务数据资料、帐薄等相关公司运营、决策、管理的有关资料以及询问与上述相关的困难，达到了解公司的经营情况和公司高级管理人士的业务活动的权利。“股东知情权包含：财务数据查阅权、帐薄查阅权、询问权。此三项权利内容尽管有所不同，但均为为了保障股东及时精准地获取公司运营管理信息，保障股东对公司业务监督纠正权得以行使的必要前提和手段，是全面保护少数股东权利的重要一环”。因此大部分国家公司法中证实了股东知情权。诚然，该项权利也存在滥用的机会，比如股东为了牟取其余不正值利益而利用该权利获取公司的商业情报，所以，对于该权利的行使，新订《公司法》也规定了适当的、合理的制约措施，保证股东遵循诚实信用原则、好意公平地行使知情权，如此的制度安排也是合理的。使股东和公司的权利得到了兼顾。该制度体当下新订《公司法》第34条、第98条中，与原公司法对比较，增长了股东的帐簿查阅权，对股东知情权行使的方式、程序和阻碍消除等操作性困难作出了清晰规定，其中包含司法救助手段，使股东的该项权利落到了实处。是新订《公司法》的一大进步。
2、总计投票制度。
该制度体当下新订《公司法》第106条：“本法所称总计投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份受于应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中运用。”受于在该制度下，股东享有的表决票数等于其持股数乘以待选人数之积，且可以集中运用，所以，更改了直接投票制度（一股一票）下，控股股东完全操纵董事或监事选举的局势，使代表少数股东意志的人选进入董事会或者监事会形成或许。该制度是新订《公司法》在保护少数股东权益方面做出的制度创新。
3、表决权的回避制度。
“表决权回避制度又称表决权排斥制度，是指某一股东与股东大会会议事项有利害关系时，该股东或其代理人不得就该事项行使表决权”。该制度体当下新订《公司法》第16条，回避对象包含两类：一、本公司股东（一般是指控制股东）；二、“事实控制人”。即：虽非本公司股东，但通过投资关系、协议或其余安排，能够事实支配公司举动的人。本条只涉及到为以上两类人供应担保困难，但理论上并没有限于此。新订《公司法》第16条第2、3款从程序上规定了对有关困难的会议权仅属于股东会或股东大会，消除了由董事会会议的机会性。受于应在涉及担保、利益分配、关联交易等事项时，股东个人利益与公司及其余股东利益是相互矛盾的，所以，在对特定困难的表决时，要求有关股东回避，制约其表决权是必要的。有助于防止控制股东滥用表决权损害公司或少数股东利益，多数国家的公司法中都清晰规定了该制度。
4、少数股东权制度。
少数股东权制度是相对于单独股东权来说的，是指持有一定比例股份的股东才可行使的权力。但，享有少数股东权的少数股东或许是一人也或许是数人。少数股东权首要包含股东大会自行召集权和股东提案权。前者首要体当下新订《公司法》第41条、第102条，即：持有或代表10％以上表决权的股东在特定条件下可以自行召集和主持股东会或股东大会。在公司存在控制股东的情形下，董事会极易为控制股东操纵，假使中小股东没有此项权利，就代表着由控股股东决定能否召集股东大会。在涉及控股股东与公司、控制股东与少数股东利益矛盾的时机，控制股东滥用控制权，则少数股东将令处在非常尴尬境地，其利益不免受损。该权利是原《公司法》中未规定的；后者首要体当下新订《公司法》第40条、第101条，即：单独或者合计持有（代表）10％以上表决权的股东有召开临时股东会或临时股东大会的提议权，且内容并没有限于此。赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达给运营层和其余股东，使其拟定政策时愈加审慎，进而预防控制股东滥用控制权，促使股东法定权利的达到，保护少数股东的利益。
5、异议股东股份回购请求权制度。
也称作退股权，是指股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，进而丧失股东资格的制度。股东退股是为了维护自己合法权益的积极举动，而股份回购是公司出于本身利益的考虑被动而为的举动。股东退股是基于法定事由，而非以双方自愿为前提，所以其区别于股份转让。该权利体当下新订《公司法》第75条，该条规定，“有下方情形之一的，对股东会该项会议投反对票的股东可以请求公司依照合理的单价收购其股权：（一）公司接连五年不向股东分配利润，而公司五年接连盈利，且符合本法规定法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让首要财产的；（三）公司章程规定的运营期限届满或者章程规定的其余解散事由显现，股东会会议通过会议修改章程使公司存续的。”该条还同期对股东行使该项权利的司法救助程序。该制度的理论基础首要是“期待权落空理论”，［4］也称作“公司契约说”其首要内容是，股东一旦加入公司，就可合理地期待公司按其加入时的状态继续运行下去，公司结构、经营方式、章程条款等巨大事项，未经其答应不可擅自变更，否则，股东投资时的利益就无法保障，致使该股东期待权落空。在该种情形下，法律赋予该股东以公平的单价请求公司回购其股权，以得到合理弥补。该制度设计的意义就在于对异议股东（少数股东）利益的特别保护。
事后消解机制或外部校正机制
在公司非正常运行阶段，新订《公司法》对少数股东权益保护的制度设计。
1、解散公司的权利行使。
少数股东解散公司的权力，是新订《公司法》新添加的内容，体当下183条：“公司运营管理发生严重问题，继续存续会让股东利益承受巨大损失，通过其余渠道不能处理的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。所以，本文所称“公司运营管理发生严重问题”一般是指公司在存续运行阶段受于股东、董事之间冲突激化而处在僵持状态，致使股东会、董事会等公司机关不能依照法定程序作出决策，进而使公司深陷无法正常运作、甚至瘫痪的情况。也即平时所称的“公司僵局”。该权利是少数股东权利中比较极端的、最后的救助手段之一，受于一旦适用司法解散，公司即可进入清算程序，甚至法人资格归于消灭，对公司的冲击会是毁灭性的，所以，理论界、和司法实践中对股东该项权利的行使均力争有一定制约，坚持“用尽内部救助原则和利益均衡原则”，［5］防止权利滥用而致使公司利益遭受不应有的损失。实践中对于该僵局的处理，宜采取股东退出模式得以处理。如：通过内部、外部股份转让。如此既可以打破僵局救助少数股东权利，又能最大限度保护公司的存续。
2、直接诉讼与代位诉讼制度。
一般觉得公司诉讼首要分为直接诉讼和代位诉讼两种。前者是指公司股东基于其公司所有权人的身份而提起的旨在强制实施其请求权的诉讼。该种诉讼提起权是一种自益权，完全是为了本身的利益而提起。原《公司法》第111条及新订《公司法》第12条均有相应规定，所以本文着重讨论后者。代位诉讼又称“派生诉讼”“衍生诉讼”“代表诉讼”，是指当公司的利益承受侵害而公司怠于或婉拒追究侵权人责任时，具备法定资格的一个或多个股东为了公司的利益、以自己的名义提起诉讼，要求侵害公司权益者赔偿公司损失的举动。［6］“派生诉讼的提起权属于固有的股东权利，在性质上属于股东的共益权”。［7］该制度最终被我国新订《公司法》所吸收、证实，体当下第152条。受于股东所享有的该诉讼权利并没有是因为自己，而是因为公司，以及为了防止股东滥用该权利，在策划设计上规定了两个制约性条件：1.主体要求务必是有限责任公司的股东、股份有限公司接连一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东；2.务必首先向监事会、不设监事会的监事，或者董事会、实施董事提出书面请求。只有在以上机构或人士在收到该请求后婉拒提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日间未提起诉讼的，或者情形紧急、不立刻诉讼将令使公司利益承受很难弥补的损害的，符合条件的股东才可以提起代位诉讼。代位诉讼制度最初起因为19世纪英美国家，是作为衡平法上的一项特殊制度而显现的，后，不仅被英美法系国家的判例法和公司法所借鉴，而且被大陆法系国家的公司法所借鉴，进而形成少数股东的一项重要权利。
总之，扩大和增强对少数股东利益的保护，同期对控制股东滥用权利作出制约，增强股东诉讼的权利和程序性规定，是新订《公司法》的特点之一。它更改了原《公司法》在这方面规定失之片面，而且过于简单，没有对股东相应权利行使的方式、程序和阻碍消除等操作性困难作出规定、对相应股东权益到侵害时如何执行救助作出制度计划的缺陷，大胆吸收和借鉴英美法系、大陆法系中有关少数股东保护方面先进制度，使我国在少数股东权益保护方面的立法提升到了一个新阶段，也必会对少数股东权益维护起到切实地保障作用。少数股东权益的有关规定
从财务概念向上瞧，少数股东权益，指的是子公司股东权益中不属于并表母公司的部分。
对于少数股东权益在资产负债表中的列示方式，新旧会计准则分别作了不同的规定。旧会计准则规定：子公司所有者权益各类目中不属于并表母公司拥有的数额，应该作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目以前，单列一类，以总额反应，公司总资产的计算公式为：总资产＝负债＋股东（指母公司）权益＋少数股东权益。新准则规定：子公司所有者权益中不属于并表母公司的比例，应该作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目下以“少数股东权益”项目列示，总资产的计算公式变为：总资产＝负债＋所有者权益（含并表母公司权益和少数股东权益）。
同样道理，在合并的利润表中，对少数股东损益的处理，原规定将其从合并净损益中扣除，在合并损益表中的“净利润”以前单列一项“少数股东损益”，而新准则规定在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，此项改变不导致报表格式的改变，与少数股东权益一样也是内涵的改变。
新会计准则实行前，资产负债表中将少数股东权益列示于所有者权益以前的做法，导致了少数股东权益是负债依旧权益的困难。实际上，少数股东权益本来就不应被看为负债，由于负债就代表着要在适当的期限内偿还本金，而少数股东权益并没有具有这一特质。从合并的看法看，少数股东是企业集团所有者中特殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人的权利得到满足够后的余下财产（在有优先股的情形下其受偿顺序还要后于优先股）。在实务中，若子公司存在优先股而且该优先股未被母公司所持有时，则可以将该优先股权与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益，也即依据少数股东能否享有优先权，把少数股东权益划分为优先股少数股东权益和普通股少数股东权益，无论是优先股的少数股东依旧普通股的少数股东，在公司清算解散时的清偿顺序均为后于债权人的，所以，总体来看，少数股权益在本质上并不是负债，而是所有者权益。新会计准则将其“移位”到所有者权益项下，就是对少数股东权益的正名，也是与国际财务数据准则接轨的需要。
新旧会计准则是分别以不同的指导理论为会计报表合并基础的。旧准则以“母公司理论”为合并基础，该理论觉得：合并报表按大股东的利益来编制，合并报表是母公司报表的延伸或扩展，觉得合并报表的运用者首要是母公司的股东或债权人，所以合并的基础是从母公司的角度出发的。新准则则以“经济主体理论”为合并基础，该理论觉得应对合并主体的所有股东一视同仁，合并报表应反应所有股东的利益。
在公司法上，为防止控股股东或大股东滥权，也相应规定了少数股东权益的救助或保护制度，如依据新《公司法》第41条、第102条：持有或代表10％以上表决权的股东在特定条件下可以自行召集和主持股东会或股东大会。在公司存在控制股东的情形下，董事会极易为控制股东操纵，假使中小股东没有此项权利，就代表着由控股股东决定能否召集股东大会。新《公司法》第40条、第101条，规定：单独或者合计持有（代表）10％以上表决权的股东有召开临时股东会或临时股东大会的提议权，且内容并没有限于此。赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达给运营层和其余股东，使其拟定政策时愈加审慎，进而预防控制股东滥用控制权，促使股东法定权利的达到，保护少数股东的利益。
另外，新公司法还规定了少数股东知情权的保障制度、累积投票制度、表决权的回避制度、特定情形下异议股东股份回购请求权制度、特定情形下请求法院解散公司的权利以及代位诉讼制度。
