什么是并购
并购的内涵非常普遍，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。
兼并—又称吸收合并，指两家或者许多的独立企业，公司合并构成一家企业，一般由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购—指一家企业用现金或者有价证券买入另一家企业的股票或者资产，以得到对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义有关的其他概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并形成一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
企业并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，在国际上，并购是私募投资的一种惯用手段，并购活动中涉及很多知识面，所以被称为“财力与智力的高级结合”，同期并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，融资风险、债务风险、运营风险、反收购风险、法律风险、信息风险及违约风险等都挑战着企业的制定人。
并购的实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体根据企业产权做出的制度安排而执行的一种权利让渡举动。并购活动是在适当的财产权利制度和企业制度条件下执行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而得到相应的受益，其他部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体持续变换的过程。
并购的动因
造成并购举动最基本的动机就是谋求企业的成长。谋求扩张的企业面对着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张或许是一个迟缓而不确定的过程，通过并购发展则要快速的多，即使它会导致本身的未知性。
具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。并购交易的支持者一般会以促成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购造成的协同效应包含——运营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。
在具体实务中，并购的动因，归纳起来首要有下方几类：
1.扩大生产运营范围，减弱成本费用
通过并购，企业范围得到扩大，能够形成有效的范围效应。范围效应能够导致资源的充分利用，资源的充分整合，减弱管理，原料，生产等各个环节的成本，进而减弱总成本。
2.提升市场份额，提高行业战略地位
范围大的企业，伴随生产力的提升，销售网络的完善，市场份额将令有比较大的提升。进而确立企业在行业中的领导地位。
3.获得足够廉价的生产原料和劳活力，加强企业的竞争力
通过并购达到企业的范围扩大，形成原料的首要客户，能够大暴涨强企业的谈判能力，进而为企业得到廉价的生产资料供应或许。同期，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有利于企业减弱劳活力成本。进而提升企业的整体竞争力。
4.实行品牌运营战略，提升企业的知名度，以获取超标利润
品牌是价值的活力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远好于普通产品。并购能够有效提升品牌知名度，提升企业产品的附加值，得到许多的利润。
5.为达到公司发展的战略，通过并购获得先进的生产技术，管理经验，运营网络，专业人才等各种资源
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且得到了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有利于企业整体竞争力的根本提升，对公司发展战略的达到有很大帮助。
6.通过收购跨入新的行业，实行多元化战略，分散投资风险
该种情形显现在混合并购模式中，伴随行业竞争的加重，企业通过对其余行业的投资，不仅能有效扩充企业的运营规模，获取更大量的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争导致的风险。
并购的类型
依据并购的不同功能或依据并购涉及的产业组织特质，可以将并购分为三种基本类型
1.横向并购
横向并购的基本特质就是企业在国际规模内的横向一体化。近年来，受于世界性的行业重组浪潮，结合我国各行各业事实发展需要，加之我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的成长十分快速。
2.纵向并购
纵向并购是发生在与一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是提供商和需求商之间的关系。所以，纵向并购的基本特质是企业在市场整体规模内的纵向一体化。
3.混合并购
混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论向上瞧，混合并购的基本目的在于分散风险，谋求规模经济。在面对激烈竞争的情形下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其余行业给予了有力，便捷，低风险的渠道。
上面的三种并购活动在我国的成长情形各不相同。当前，我国企业基本解脱了盲目多元化的思想，许多的横向并购发生了，报告表明，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50％左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，首要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情形较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，所以，纵向并购形成企业加深业务的有效渠道。
企业并购的一般程序
一般来看，企业并购都要经历前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表：
并购流程
一、前期准备阶段
企业依据发展战略的要求策划并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产范围、生产量力、技术水平、市场占有率，等等，据此执行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业执行初步的比较。
二、方案设计阶段
方案设计阶段就是依据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付渠道等）及目标企业意图，对各种资料执行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包含并购规模（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付渠道、融资方式、税务安排、会计处理等。
三、谈判签约阶段
通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意愿书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方或许进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被婉拒，并购活动又从新回到起点。
四、接管与整合阶段 双方签约后，执行接管并在业务、人士、技术等方面对目标企业执行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的重要环节。
并购的历史发展
以横向并购为特质的首次并购浪潮
19世纪下半叶，科学技术获得重大进步，大大促进了社会生产力的成长，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大范围并购创造了条件，各个行业中的很多企业通过资本集中构成了范围重大的垄断公司。在1899年美国并购高峰期间，公司并购高达1208起，是1896年的46倍，并购的资产额高达22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75％的公司因并购而消失。在工业革命发源地——英国，并购活动也大幅上涨，在1880-1981年间， 有665家里小型企业通过兼并构成了74家大型企业，垄断着首要的工业部门。后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的成长也迅速，1875年，德国显现第一个卡特尔，通过大范围的并购活动，1911年就增长到550-600个，控制了德国国民经济的首要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额快速提升，形成了比较大范围的垄断。
以纵向并购为特质的第二次并购浪潮
20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在首次并购浪潮中形成的大型企业继续执行并购，更深一步加强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一期间的并购的典型特质是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂断转向寡头垄断。第二次并购浪潮中有85％的企业并购属于纵向并购。通过这些并购。通过这些并购，首要工业国家广泛形成了首要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局势。
以混合并购为特质的第三次并购浪潮
20世纪50年代中期，各首要工业国显现了第三次并购浪潮。战后，各国经济经历40年代后起和50年代的逐渐复苏，在60年代迎来了经济发展的黄金期间，首要发达国家都执行了大范围的固定资产投资。伴随第三次科技革命的兴起，一连串新的科技成就得到普遍应用，社会生产力达到迅猛发展。在这一期间，以混合并购为特质的第三次并购浪潮到来，其范围，速度均胜过了前两次并购浪潮。
金融杠杆并购为特质的第四次并购浪潮
20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的明显特点是以融资并购为主，范围重大，数量繁多。1980-1988年间企业并购总数高达20000起，1985年高达顶峰。多元化的有关产品间的“战略驱使”并购取代了“混合并购”，不再像第三次并购浪潮那样执行单纯的无有关产品的并购。本轮并购的特质是：企业并购以融资并购为主，交易范围空前；并购企业规模扩展到国外企业；显现了小企业并购大企业的现象；金融界为并购给予了方便。
第五次世界跨国并购浪潮
进入20世纪90年代以来，经济世界化，一体化发展日益深入。在此环境下，跨国并购作为对外直接投资（FDI）的方式之一渐渐替代跨国创建而形成跨国直接投资的主导方式。从数据统计看，1987年世界跨国并购只有745亿美元，1990年就高达1510亿美元，1995年，美国企业并购价值高达4500亿美元，1996年上半年这一数字就高达2798亿美元。2000年世界跨国并购额高达11438亿美元。但是从2001年开始，受于受欧元兑美元等国经济上涨速度的停滞和下滑以及“9.11”事件的影响，世界跨国并购浪潮显现了减缓的迹象，但从中长期的成长趋势来说，跨国并购还会得到继续发展。
传统并购理论
1、效率理论。企业并购理论和并购实践一样充满着显著的时代脉搏。传统的效率理论觉得,并购可提升企业的整体效率,即协同效应“2+2>5”,包含范围经济效应和规模经济效应,又可分为运营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元化协同效应,如夺取核心资源、输出自己的管理能力、提升财务信誉而降低资金成本、降低上缴税收、多元化发展以避免单一产业运营风险。横向、纵向、混合并购都能造成协同效应。威廉·杰克·鲍莫尔(William Jack Baumol)(1982)提出可竞争市场和沉淀成本理论,更深一步支持效率理论。1984年美国司法部的《合并指南》修正《克莱顿法》的传统看法,旗帜显著地支持效率理论。
2、交易费用理论。科斯(1937)提出企业的存在原因是值得替代市场节约交易成本,企业的最佳范围存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时,并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部举动进而节约交易费用时自但是然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并购发生的原因,本质上可归为效率理论。
3、市场势力理论。通过并购降低竞争对手,提升市场占有率,进而得到许多的垄断利润;而垄断利润的得到又加强企业的实力,为新一次并购打下基础。市场势力一般采取产业集中度执行分析,如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和(CR4或CR8)胜过30%为高度集中,15-30%为中度集中,差于15%为低度集中。美国则采取赫芬达尔系数(市场占有率的平方之和)来表明产业集中度。该理论形成政府规制并购、反对垄断、促进竞争的根据。
4、价值低估理论。并购活动的发生首要是目标企业的价值被低估。詹姆斯·托宾以Q值反应企业并购发生的机会性,Q=公司股票的市场价值/公司资产的重置成本。假使 Q<1,且小得越多,则企业被并购的机会性越大,执行并购要比买入或建造有关的资产更便宜些。该理论给予了选择目标企业的一种思路,应用的核心是如何正确评估目标企业的价值,但现实中并不是所有价值被低估的公司全将被并购,也并不是只有价值被低估的公司才会形成并购目标。
现代并购理论
1、代理成本理论。现代企业的所有者与运营者之间存在委托——代理关系,企业不再单独追求利润最大化。代理成本由詹森和麦克林(1976)提出,并购是为减弱代理成本(法玛、詹森1983)。金融经济学解释并购失效的三大假说是:过分支付假说,主并方过分支付并购溢价,其得到的并购收益远远差于被并方的收益;过分自信假说(罗尔1986),主并方的管理层常常因自大而并购,任何并购价格好于市场价格的企业并购均为一种错误;自由现金流量说(詹森1986),并购降低企业的自由现金流量,可减弱代理成本,但适度的债权更能减弱代理成本从而增长公司的价值。
2、战略发展和调整理论。与内部扩充对比,外部收购可使企业更快地适应环境改变(卢东斌称为“花钱买时间”),有效减弱进入新产业和新市场的壁垒,而且风险相对较小。尤其是基于产业或产品生命周期的改变所执行的战略性重组,如生产“万宝路”香烟的菲利普·莫里斯公司转向食品行业。企业处在所在产业的不同生命周期阶段,其并购策略是不同的:处在导入期与成长期的新兴中小型企业,若有投资机会但缺少资金和管理能力,则或许会出卖给现金流足够的成熟产业中的大企业;处在成熟期的企业将尝试通过横向并购来扩大范围、减弱成本、运用价格战来扩大市场份额;而处在衰退期的企业为生存而执行业内并购以打垮竞争对手,还或许利用自己的资金、技术和管理优势,向新兴产业拓展,谋求新的利润上涨点。
3、其余企业并购理论
有关企业并购动机的理论仍有:利润动机理论、投机动机理论、竞争阻力理论、预防和安全动机理论等。并购的根本动机事实上是企业逐利的本性和迫于竞争阻力的动机。
上述10种并购动机理论可归纳为5种并购模式:生存型动机(倾向横向并购)、防范型动机(多为纵向并购)、多元化动机(倾向混合并购)、扩张型动机(倾向横向并购)和非利润动机(无固定模式)。
并购评价及其应用
1.并购绩效、方式。有关并购绩效,从超常收益看,一般被收购方股东得到明显的正的超常收益;而收购方股东的收益则不确定,有正收益、微弱正收益及负收益三种结论。从并购后公司的盈利能力看,一般觉得是合并没有明显提升公司的盈利能力。并购双方实力是决定双方谈判地位的重要原因之一,双方谈判地位直接决定目标企业的最终成交价格。在并购支付渠道上,国外首要采取现金,也有采取股权的;国内采取现金(目标企业方期望)支付渠道较多,采取股权方式(主并方期望)的综合证券支付渠道的较少。
2.并购成功标准、机会和价值。并购成功标准因人而异,并购中股东、管理者与员工的视角不同,各自利益不一定总是重合,要看是否达到“2+2> 5”、是否达到并购双方双赢或帕累托最优。对主并方,能达到其发展战略、提升其核心竞争力和有效市场份额的并购就是成功的;受于主并方的目标是多元化、分期间的和分层次的,只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购,不能用单一目标执行简单评判。总的来看,并购的利大于弊。当前,并购的成就率已提升到50%左右,种种的并购陷阱并没有障碍并购浪潮,并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。并购要想成功,则天时、地利、人和三者缺一不可,但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、经济事态、市场需求和竞争情形、产业发展趋势等;地利即地理人文环境、放开度、区域经济布局、当地政策、各种资源提供等;人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方企业文化融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。
企业并购是一项复杂的系统工程。即使很难解释为何以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失利率达到60%～80%(TetenbAum,1999),而并购活动依然风起云涌的现实。但并购理论为并购实践起到理论归纳和指导作用,并购动机方面的研究比较成熟完善。并购导致一种中性的工具,是一种交易举动,在不同期期与不同的主客观条件相结合,将造成不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果对比较而执行,只要结果高达主体当时的并购目的,就可觉得具体并购举动是有效的。