可转换公司债券管理暂行办法
（1997年3月8号国务院准许，1997年3月25号国务院证券委员会公布）
第一章 总 则
第一条 为了增强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其有关活动，保护当事人合法权益，策划本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国国内符合本办法规定的上市公司和着重国有企业（下方统称发行人），在国内发行的以人民币认购的可转换公司债券。
第三条 本办法所称可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定阶段内根据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第四条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其有关活动，应该遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第五条 可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
第六条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。
第二章 可转换公司债券的发行
第七条 发行可转换公司债券，务必依照本办法规定报经准许。未经准许，不得发行可转换公司债券。
第八条 上市公司发行可转换公司债券，应该经省级人民政府或者国务院相关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会（下方简称中国证监会）审批；着重国有企业发行可转换公司债券，应该由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院相关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的，中国证监会给予准许。
第九条 上市公司发行可转换公司债券，应该符合下列条件：
（一）近期３年接连盈利，且近期３年净资产利润率平均在１０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以稍低，但是不得差于７％；
（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不好于７０％；
（三）总计债券余额不胜过公司净资产额的４０％；
（四）募集资金的投向符合国家产业政策；
（五）可转换公司债券的利率不胜过银行同期存款的利率环境；
（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币１亿元；
（七）国务院证券委员会规定的其余条件。
第十条 着重国有企业发行可转换公司债券，除应该符合本办法第九条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项条件外，还应该符合下列条件：
（一）近期３年接连盈利，且近期３年的财务数据已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；
（二）有清晰、可行的企业改制和上市计划；
（三）有牢靠的偿债能力；
（四）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
第十一条 申请发行可转换公司债券，应该向中国证监会报送下列文件：
（一）发行人申请数据；
（二）股东大会做出的发行可转换公司债券的会议或者国有企业主管部门答应发行可转换公司债券的文件；
（三）省级人民政府或者国务院相关企业主管部门的推荐文件；
（四）公司章程或老企业组织章程；
（五）可转换公司债券募集表明书；
（六）募集资金的运用计划和项目可行性研究数据；
（七）偿债措施、担保合同；
（八）经会计师事务所审计的公司近期３年的财务数据；
（九）律师事务所出具的法律意见书；
（十）与承销商签订的承销协议；
（十一）中国证监会要求报送的其余文件。
第十二条 股东大会做出的发行可转换公司债券的会议或者国有企业主管部门答应发行可转换公司债券的文件，应该包含下方内容：
（一）可转换公司债券的发行总额；
（二）票面金额；
（三）可转换公司债券利率；
（四）转股价格确定方式；
（五）转换期；
（六）募集资金用途；
（七）可转换公司债券还本付息的期限和方式；
（八）赎回条款及回售条款；
（九）股东大会决定的或者国有企业主管部门答应的其余事项。
股东大会会议还应该包含股东买入可转换公司债券的优先权的内容。
第十三条 可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。
第十四条 可转换公司债券的最短时间限为３年，最长期限为５年。
第十五条 有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：
（一）前一次发行的债券仍未募足的；
（二）对已发行的债券有推迟支付本息的事实，且仍处在继续缓期支付状态的。
第十六条 发行可转换公司债券，发行人务必发布可转换公司债券募集表明书。
募集表明书应该包含下列内容：
（一）发行人的名称；
（二）准许发行可转换公司债券的文件及其文号；
（三）发行人的基本情形介绍；
（四）近期３年的财务情况；
（五）发行的起止日期；
（六）可转换公司债券票面金额及发行总额；
（七）可转换公司债券利率和付息日期；
（八）募集资金的用途；
（九）可转换公司债券的承销及担保事项；
（十）可转换公司债券偿还方法；
（十一）申请转股的程序；
（十二）转股价格的确定和调整方法；
（十三）转换期；
（十四）转换年度相关利息、股利的归属；
（十五）赎回条款及回售条款；
（十六）转股时不足一股金额的处理；
（十七）中国证监会规定的其余事项。
第十七条 上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前１个月股票的平均价格为基准，上浮一定程度作为转股价格。着重国有企业发行可转换公司债券的，以拟发行股票的单价为基准，折扣一定比例作为转股价格。
第十八条 可转换公司债券的发行，应该由证券运营机构承销，证券运营机构应该具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券运营机构在承销协议中约定。
第十九条 发行人应该在承销期前２至５个工作日间，将可转换公司债券募集表明书刊登在中国证监会指定的起码一种全国性报刊上。证券运营机构应该将可转换公司债券的募集表明书置于运营场所，并有义务警示认购人阅读可转换公司债券募集表明书。
可转换公司债券募集表明书的有效期为６个月，自可转换公司债券募集表明书签署之日起计算。可转换公司债券募集表明书失效后，可转换公司债券的发行务必立刻停止。
第二十条 发行人和证券运营机构应该在可转换公司债券承销期满后的１５个工作日间，向中国证监会提交承销情形的书面数据。
第三章 可转换公司债券的上市
第二十一条 可转换公司债券在发行人股票上市或者拟上市的证券交易所上市。证券交易所应该与发行人订立上市协议，并报中国证监会备案。
第二十二条 发行人应该在可转换公司债券上市前５个工作日间，将上市公告书刊登在中国证监会指定的起码一种全国性报刊上，并将上市公告书置备于发行人所在地、拟上市的证券交易所、证券运营机构的运营场所，供公众查阅，同期报中国证监会备查。
第二十三条 可转换公司债券上市公告书应该载明下列事项：
（一）可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期；
（二）可转换公司债券发行的情形；
（三）证券交易所要求载明的其余事项。
第二十四条 可转换公司债券上市交易阶段，公司公布相关股份变动涉及调整转股价格的信息，应该暂停交易１天。
第二十五条 可转换公司债券上市交易阶段，未转换的可转换公司债券数量少于３０００万元时，证券交易所应该立刻公告，并在３个交易日后停止其交易。
可转换公司债券转换期终结前的１０个工作日停止交易。
可转换公司债券停止交易后、转换期终结前，不影响持有人根据约定的条件转换股份的权利。
第四章 可转换公司债券转换股份及债券偿还
第二十六条 上市公司发行的可转换公司债券，在发行终结６个月后，持有人可以根据约定的条件随时转换股份。着重国有企业发行可转换公司债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以根据约定的条件随时转换股份。
第二十七条 可转换公司债券转换为股份后，发行人股票上市的证券交易所应该安排股票上市流通。
第二十八条 发行人应该在每一季度终结后的２个工作日间，向社会发布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情形。转换为股份总计高达公司发行在外普通股的１０％时，发行人应该及时将相关情形给予公告。
第二十九条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，发行人应该依据相关法律、行政法规的规定，于每年年检阶段，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三十条 可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其余原因引起公司股份发生变动的，发行人应该及时调整转股价格，并向社会发布。
第三十一条 可转换公司债券持有人请求转换股份时，所持债券面额不足转换一股股份的部分，发行人应该以现金偿还。
第三十二条 法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有上市公司发行在外的普通股高达５％时，应该在３个工作日间，向中国证监会、证券交易所和上市公司做出书面数据，并向社会公告。
第三十三条 着重国有企业发行可转换公司债券，转换期满时仍未转换为股份的，利息一次性支付，不计复利。
第三十四条 可转换公司债券到期未转换的，发行人应该依照可转换公司债券募集表明书的约定，于期满后５个工作日间偿还本息。
第五章 法律责任
第三十五条 未经中国证监会的准许，擅自发行可转换公司债券的，由中国证监会责令停止发行，退还所募资金及其利息，处非法所募资金金额５％下方的罚款。组成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条 在可转换公司债券的发行、上市、转换股份的过程中，做出虚假、严重误导性陈述，遗漏巨大信息或者未按规定履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，予以警示，没收违法所得，并处２０万元下方的罚款。组成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条 可转换公司债券发行人未按期偿还本息的，除支付本息外，应该按每日１‰的比例向债权人支付赔偿金。
第三十八条 可转换公司债券发行人在发行、上市和转换股份的过程中有其余违法举动的，依照相关法律、行政法规的规定处理。
第六章 附 则
第三十九条 本办法下列用语的含义：
（一）赎回：是指公司股票价格在一段期间内接连好于转股价格高达某一程度时，公司按事先约定的单价买回未转股的可转换公司债券。
（二）回售：是指公司股票价格在一段期间内接连差于转股价格高达某一程度时，可转换公司债券持有人按事先约定的单价将所持债券卖给发行人。
（三）转股价格：是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的单价。
（四）转换期：是指可转换公司债券转换为股份的起始日至终结日的阶段。
第四十条 本办法由中国证监会负责组织实行。
第四十一条 本办法自公布之日起施行。