投资意向书

投资意愿书的核心条款

1.一马当先的诚然是投资金额和交易的总的估值。

2.优先股：公司建立期间创立者会得到普通股，这表明着企业的所有权。它们也被称为创立者股份。风投并没有想要这些股份，相反，它们想要的是优先股。在绝大部分情形下，优先股东均为公司的小股东。

但是作为小股东，又想要保护自己的权利，所以就要有一个优先股的特殊权利。优先股的特殊权利，就致使即便是大股东，有些事情也不可以做。一般来看，这些权利涉及的内容包含IPO(第一次公开发行)、卖出公司(sell)、财务总监(CFO)的任命、更改公司高管的薪资、增发股票、发行比现有证券持有者更优先的证券、分红、处置公司资产、设置分支机构、更改主运营务等等。这些假使没有优先股股东的答应，是不允许的。仍有就是假如公司做不好，则能够在普通股东以前，先把投入的钱拿回来。

3.清算优先权：风投对“清算”有着大量的定义，它包含并购、破产及大宗公司资产的卖出。多数情形下风投期望在如此的交易中收回同样的资金。顾名思义，清算优先权意思是风投从一笔交易中拿回最初的投资。

4.利润保证：当前在中国流行叫“对赌协议”。这个协议条款在中国比较多, 然而在国外并没有流行。由于国外是相对比较透明、比较成熟的市场，买卖双方的风险是共担的。但是中国由于买卖双方的信息高度不对称，而且中国绝大部分的公司不像国外公司那么透明，所以作为买方要得到适当的安全保障，一般会要求卖方执行适当的允诺。

所谓“对赌协议”说白了就是可转换债券。当风投决定了今年的投资金额后, 但是当下公司当年的利润还没有出来，于是就会依照上一年审计利润的N倍价格执行转化。对于风投来看，上一年已经发生了，对其是没故意义的，其更关心下一年公司能做到多少。这个转化的单价要解决到适当的调整，就是公司下一年的最低利润不能少于某个指标，最低上涨率要高达多少，否则转化价格就要按比例朝下调整。

一般向下调整会有适当的区间，调整的单价程度不会多出10%-15%之间。无底限的“对赌”对投资人和创业者均为不利的。最终的成就一定是风投的利益和创业者的利益是统一的。

当下在国内上创业板，证监会要求同股同权，企业IPO的时机所有股东的权利是统一的。一般的做法是，在报证监会的时机就是同股同权，假使上不了市依然维持这个权利，假使上市就放弃这个权利。

“对赌协议”也是小股东保护自己的权利，包含否决权，尤其是在公司表决，假使与大股东同股同权的话，那么小股东的利益，尤其是投资溢价的利益完全得不足保障，所以他采取在上市以前保护自己的利益。

其它仍有不允许公司擅自借款、担保，以及胜过一定金额的关联交易等。加起来大约有20条保护优先股股东权利的条文。

风投受于不是大股东，其在保护自己利益的时机务必采取这一连串的条款。这么多的条款制约，你也许不是非常适应。本来自己的公司，想怎么干就怎么干，当下什么事都要风投准许了。但是对于风投来看，这是常规作法。

5.尽职调查：签订完投资意愿书之后，风投会做尽职调查(Due Diligence)。尽职调查所涉及的首要是下方信息：第一是财务信息调查(Financial Due Diligence，FDD)；第二个是法律信息调查(Legal Due Diligence，LDD)；第三块是业务信息调查(Business Due Diligence，BDD)；第四块就是人的信息调查(People Due Diligence，PDD)。

FDD就是说调查公司供应的财务报表能否真实。风投一般会选择一家会计师事务所，对账务执行审阅。就是在一个相对比较高的层次上，来验证公司的账务。

LDD就是要了解公司整个法律结构和法律风险。这在当前特别重要，由于近年出台了不少有关法律和政策。

BDD这一块，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨询公司做，仍有的是两种情形都有。

最后是PDD。就是执行人的尽职调查。这个调查不终结是不会投资的。该种调查包含成长历经、名声、个人财务、个人品质，以及能否有犯罪记录等。

当这一切都完成，没什么大困难，然后你才会目睹交易的完成。投资意愿书范本

投资意愿书（Letter of Interest）样本

尊敬的A先生：

依据ABC公司供应XYZ投资公司的信息和预期报告，XYZ投资公司与ABC公司答应XYZ投资公司将于完全稀释后的基础上以八百万美元的融资后作价（或六百万美元的融资前作价）投资ABC公司的A系列优先股票。投资条件如下：

1、股票的买入 双方答应XYZ投资公司投资二百万美元买入ABC公司的A系列优先股，此项投资将换取ABC公司 25％的的完全稀释后的股权（“完全稀释后”的意思是已经考虑计算了雇员股票期权和其它认股权等机会之后）。

2 、四周的制约期 ABC公司答应给XYZ投资公司四周的制约时间完成尽职调查，时间从本协议签字之日起计算。假使在这段时间终结时XYZ投资公司对尽职调查的结果感觉到满意并决定投资，ABC公司将依据附件的条款清单所列条件卖出A系列优先股给XYZ投资公司。本条款不制约其余投资公司在此同一阶段内对ABC公司做尽职调查。

3、投资前提条件

a) 双方最后签订令XYZ投资公司满意的投资合同；

b) 对ABC公司的法律、公司业务和财务等方面尽职调查令XYZ投资公司满意；

c) 投资案最后得到XYZ投资公司投资决策委员会的准许；

d) ABC公司的业务没有发生本质改变；

e) ABC公司在香港（或英属维京群岛或开曼群岛）从新注册，本地的ABC公司变成一个国外公司的子公司。

4、保密约定 在双方认可（或否决）投资许诺以前，双方相关人员及其代理人负有保密责任，不对外泄露谈判内容及进度。假使现行法律或法院觉得的确有必要，披露信息的一方此种情形下需预先通知另一方，并尽或许把披露内容制约在最小规模内。

5、免责声明 双方均放弃基于本条款清单和投资意愿而向法院起诉的企图和权力。

6、无约束力声明 本投资意愿书不是XYZ投资公司的许诺书。正式的投资允诺务必在签订投资合同之后才可生效。

7、适用法律 本投资意愿书适用中华人民共和国法律。

本协议信件所附之条款清单只作为更深一步调查和谈判的基础，不是任何一方对所提到的投资交易的许诺。假使你答应以上条件及所附条款清单的投资条件，并愿意以此为基础继续向下做。那么请在下面适当的地方签字，并递交一份正式副本给XYZ投资公司。时间最迟不能胜过本地时间2005年10月31号，否则上述建议将自行终止。

答应并接受上述条件：

ABC公司代表

签字： . 日期： .

XYZ投资公司代表

签字： *** . 日期： ** ** ** .