来源
夹层基金
基本特质
夹层基金的基本特质： 一、基金的作用 夹层基金介入一项MBO交易，降低了交易融资对高级债权资金和股权资金的需求，并提升了银行贷款等高级债权资金的安全度，由于企业资产抵押系数（企业固定资产等抵押资产价值/银行贷款）提升了，致使MBO交易容易获得银行贷款。此外夹层基金的介入，也增长了MBO交易对股权资本供应者的吸引，由于夹层基金选择投资项目有其本身的内在收益率要求。相对于夹层基金来看，股权资本可以得到更高的投资收益率。二、基金的贷款利率 夹层基金一般供应的是无抵押担保的贷款，所以，贷款偿还首要依靠企业运营造成的现金流（然而有时也考虑企业资产卖出导致的现金流。），基金的贷款利率要求比银行贷款利率高。一般夹层基金贷款的利率是标准货币市场资金利率（如LIBOR）加之3—5%。此外，假使在三五年后企业运行顺遂，基金一般还要求得到一笔最终支付，这笔最终支付一般是由企业发行可认购普通股的认股权证（WARRANTS）予夹层基金。三、基金的投资收益率 一般在一项MBO完成5年以后，假使目标企业原本为上市公司，则企业此时经历了下市、重组和从新上市的过程；假使目标企业为非上市公司，则企业经历了重组并完成上市。此时，各资金供应者分别达到了退出：管理层卖出股票、夹层基金和银行全部收回贷款本息。受于MBO各层次融资结构中不同资金承受的风险不同，不同资金的收益率要求也不同，并存在较大差别。一般股权资本供应者要求的内在收益率胜过40%，夹层基金要求的内在收益率介于20—30%之间，银行要求的内在收益率好于基准利率（如LIBOR）2个百分点。四、基金的组织结构 夹层基金的组织结构一般采取有限合伙制，有一个无限合伙人作为基金管理者（或称基金经理），供应1%的资金，但需承受无限责任。其余资金供应者为有限合伙人，供应99%的资金，但只需承受所供应资金份额内的有限责任。基金收益的20%左右分配给基金管理者，其余分配给有限合伙人。夹层基金的基金经理人，也被称为杠杆收购专家，他们充当管理层的顾问，负责组织整个MBO的交易结构、尤其是融资结构，并供应夹层基金融资，是一项MBO交易的灵魂。西方最著名的夹层基金经理人有KKR公司、ONEX公司等。五、夹层基金与风险投资基金的比较 从组织结构向上瞧，夹层基金和风险投资基金（venturecapital）很类似，但是夹层基金不是股权投资，不要求得到企业的股本，而风险资本必然是股权投资，而且两者投资的目标企业不同。此外一般夹层基金的资金量比风险基金的资金量要小。[1]作用
夹层基金
贷款利率
夹层基金一般供应的是无抵押担保的贷款，所以，贷款偿还首要依靠企业运营造成的现金流（然而有时也考虑企业资产卖出导致的现金流。），基金的贷款利率要求比银行贷款利率高。一般夹层基金贷款的利率是标准货币市场资金利率（如LIBOR）加之3—5%。此外，假使在三五年后企业运行顺遂，基金一般还要求得到一笔最终支付，这笔最终支付一般是由企业发行可认购普通股的认股权证（WARRANTS）予夹层基金。收益率
一般在一项MBO完成5年以后，假使目标企业原本为上市公司，则企业此时经历了下市、重组和从新上市的过程；假使目标企业为非上市公司，则企业经历了重组并完成上市。此时，各资金供应者分别达到了退出：管理层卖出股票、夹层基金和银行全部收回贷款本息。受于MBO各层次融资结构中不同资金承受的风险不同，不同资金的收益率要求也不同，并存在较大差别。一般股权资本供应者要求的内在收益率胜过40%，夹层基金要求的内在收益率介于20—30%之间，银行要求的内在收益率好于基准利率（如LIBOR）2个百分点。组织结构
夹层基金的组织结构一般采取有限合伙制，有一个无限合伙人作为基金管理者（或称基金经理），供应1%的资金，但需承受无限责任。其余资金供应者为有限合伙人，供应99%的资金，但只需承受所供应资金份额内的有限责任。基金收益的20%左右分配给基金管理者，其余分配给有限合伙人。夹层基金的基金经理人，也被称为杠杆收购专家，他们充当管理层的顾问，负责组织整个MBO的交易结构、尤其是融资结构，并供应夹层基金融资，是一项MBO交易的灵魂。西方最著名的夹层基金经理人有KKR公司、ONEX公司等。
运用前景
中国管理层收购和西方的MBO有着很大的区别。西方的MBO是一项要约收购，而中国管理层收购是一种股权协议转让举动。西方的MBO将更改公司法律主体，对于上市公司来看，MBO就代表着公司下市（go private），由于公司不再是公众所有的了，不具备上市公司的法律特质，非上市公司也要执行公司法律主体变更。总之，西方的MBO完成后，原公司解散，业务合并入新组建的公司，该公司即是MBO融资的主体，管理层100%拥有股权，负债率极高。运营数年后，公司从新向公众发行股票并上市。而中国的管理层收购就当前来说，不具备上述特质。 与西方MBO对比，中国管理层收购的不同在于： 1、中国的管理层收购不更改目标公司法律地位，收购终结后，收购公司（或称收购“壳”公司）并没有与目标公司合并。 2、收购的是非流通股份，拥有的是相对控股地位。上市公司的控股股份是非流通股，管理层团队通过协议转让持有的是非流通股，收购完成后形成相对控股的企业大股东。 3、收购后的退出通道不同。管理层持有的股份一般很难上市流通，只有将来企业价值上升，通过又一次协议转让达到升值。所以，参与管理层收购的各种融资资金的偿依旧来自于收购公司（融资主体）持有股份的派息分红和股份转让增值。 4、或许存在双重征税以及关联交易等公司治理困难。西方的MBO中，被收购的目标公司解体，合并入收购公司，大批的为收购发生的融资债务致使收购公司享有了巨大的避税利益。而中国的管理层收购受于不涉及目标公司的主体变更，收购公司和目标公司同期存立，如此目标公司的财务报表不受影响，不仅不能获得收购负债的避税利益，而且在目标公司方面和收购公司方面存在双重征税的机会性。甚至当收购的是上市公司时，在管理层控制的收购公司和由收购公司控股的公众上市公司之间，还或许造成损害其余中小股东的关联交易举动和其余公司治理困难。 就管理层收购的融资困难来说，中国《商业银行法》和中央银行颁布的《贷款通则》等，均清晰规定商业银行贷款不得用于股权投资。（然而在某些省市的具体运转案例中，依旧存在银行、信用社等金融机构直接或变相供应股权质押贷款用于股权收购。）所以，银行贷款从法律上就不或许直接介入到管理层收购中，这致使收购融资范围承受极大制约，如此就突出了中国管理层收购务必寻求其余融资途径的困难，这是中国近来显现成立所谓MBO基金呼声的客观原因。但是即使呼声很高，事实运转中依然存在很多困惑和难题。中国参与管理层收购的融资基金缺乏法律规范。在具体交易过程中，受于银行信贷资金不能介入，致使各种私募基金形成一项管理层收购交易的首要融资来源，融资数量大、风险高，融资方往往要求管理层予以股权，或者安排有其余的“桌下约定”，在这些隐蔽的桌下约定中，交易双方的融资方和管理层往往有意留下“模糊之笔”，很或许就是将来风险暴发的预埋伏笔，这客观上增长了中国管理层收购的潜在风险。 为处理中国管理层收购中的融资难题，借鉴西方夹层基金运转的成就经验，提出下方建议： 1、在处置一部分中小型非上市国有企业资产中，国家可以采取规范的MBO模式，即对原企业执行解散重组，新设成立管理层和雇员拥有股权的新公司，新公司承受收购融资债务，这个新设公司将来可以单独上市或者并入其余上市公司，做为管理层和雇员的退出通道。 2、适当放宽对银行、信托等金融机构参与管理层收购的融资制约。银行等发放收购贷款应以目标企业的现金流量为准，选择当前及预期将来现金流量足够偿债的企业作为融资对象，以减弱银行的风险。 3、将于上市公司管理层收购中组建的收购壳公司作为一类特别设立的持股公司，在法律上予以具体规定，避免和现行公司法等造成矛盾，并对其税收执行清晰规定。 4、对社会中介机构（咨询公司、投资公司等）组织相似夹层基金性质的资金参与管理层收购，依照市场化办法执行规范。首要是涉及上市公司的收购举动，要求公开交易价格及其定价根据（并经历独立董事发表意见），发布收购公司的股权结构、控制主体，发布收购融资结构和融资条件等，以增长交易透明度来减弱交易风险。优势
夹层融资是介于风险较低的优先债务和风险较高的股本投资之间的一种融资方式。所以它处在公司资本结构的中层。夹层融资一般采取次级贷款的形式，但也可以采取可转换票据或优先股的形式（尤其在某些股权结构可在监管要求或资产负债表方面获益的情形下）。 夹层融资的回报一般从下方一个或几个来源中获取：一、现金票息，一般是一种好于有关银行间利率的浮动利率；二、还款溢价；三、股权激励，这就像一种认股权证，持有人可以在通过股权卖出或发行时行使该种权证执行兑现。并不是所有夹层融资都囊括了同样的特点。举例来说，投资的回报方式或许完全为累积期权或赎回溢价，而没有现金票息。 夹层融资是一种非常灵活的融资方式，而夹层投资的结构可依据不同公司的需求执行调整。 借款者及其股东所获的利益 夹层融资是一种非常灵活的融资方式，该种融资可依据募集资金的特殊要求执行调整。对于借款者及其股东来说，夹层融资具有下方几方面的吸引力： 长期融资。亚洲很多中型企业发现，要从银行那里得到三年以上的贷款仍很问题。而夹层融资一般供应还款期限为5到7年的资金。 可调整的结构。夹层融资的供应者可以调整还款方式，使之符合借款者的现金流要求及其余特性。与通过公众股市和债券市场融资对比，夹层融资可以相对审慎、迅速地执行较小范围的融资。夹层融资的股本特质还使公司从较低的现金票息中受益，而且在某些情形下，企业还能享受缓期利息、实物支付或者免除票息期权。 制约较少。与银行贷款对比，夹层融资在公司控制和财务契约方面的制约较少。即使夹层融资的供应者会要求拥有观察员的权利，但他们一般很少参与到借款者的日常运营中去，在董事会中也没有投票权。 比股权融资成本低。民众广泛觉得，夹层融资的成本要差于股权融资，由于资金供应者一般不要求获取公司的大批股本。在一部分情形中，实物支付的特性能够减弱股权的稀释程度。