盈余是指公司于运营年度终了办理结算时，净资产胜过已收到股本与总计公积之和的差额。盈余分派是指将盈余以股息红利的形式分派给股东。
盈余分派以各股东持有股份的比例为准，按此比例分派。但是，假使公司发行有特别股，则特别股的盈余分派依照章程的规定。盈余分派须于运营年度终了，盈余分派议案经股东会通过后，才可执行。在运营年度的中途不能执行盈余分派。
股份有限公司在每一运营年度或每一决算期终结时将该年度或决算期所获盈余分配给股东。一般情形下，只有当公司有盈余时，才可执行盈余分派，但有些国家的公司法允许在一定情形下执行无盈余股利分派，或者公司营业前分派股息，如建设股息。盈余分派应该按盈亏分派议案执行。公司每次决算时，董事会须依据相关法律、规则提出盈余分派议案，提交股东大会通过，经股东大会做出会议后方可据此执行分派。盈余务必按法律规定的顺序依次分派。首先用盈利弥补公司往年的亏损；再从盈余中按一定比例提取公积金；当弥补亏损和提取公积金后仍有盈余的，按章程规定向股东分派股息和红利。
盈余分派的条件
原则上，公司有盈余时才可分派盈余。而且，公司有盈余时，分派盈余应在提列公积之后执行，就是说，假使公司有盈余，须先缴纳一切税款，弥补亏损，提列法定盈余公积，董事会决定提列任意盈余公积者并提列任意盈余公积，在此之后，尚有余额时，才可分派盈余。
公司没有盈余时，原则上不得分派盈余。但在法定盈余公积攒计已逾过实收股本的百分之五十时，可以以其胜过部分作为股息红利分派给股东。
盈余分派的方式
1、现金分派。盈余分派原则上以给付现金的方式执行。
2、股份分派。盈余分派也可以以发行新股的方式执行。以此方式分派的盈余，既可以是所分派盈余的一部分，也可以是所分派盈余的全部。以发行新股的方式分派盈余，务必由董事会做出特别会议。