股东诉权是指当股东会、董事会会议存在程序上或内容上违背法律或章程规定时，赋予中小股东提起撤消会议之诉或证实会议无效之诉。
">编辑]股东诉权的内容
股东诉讼分为两种：一是股东会会议撤消之诉；二是股东会会议无效证实之诉。股东所涉的基本概念包含：诉权性质、诉讼主体、诉讼原因、判决的效力。
第一、诉的性质。通说觉得，股东大会会议撤消之诉是形成之诉、会议无效之诉是证实之诉。当股东会议程序违法时，经股东请求法院予以撤消后，以前的股东会会议形成的权利义务不复存在，而形成新的权利义务；当股东会会议的内容违法或违背章程时，经股东请求法院作出证实会议无效或有效的判决，这不是形成新的权利义务也不具有给付的内容，所以会议无效之诉是证实之诉。
第二、诉讼主体。对原告的资格理论界争议不大，争议较大的是被告应由谁来担当的困难，首要有两种争议；一种看法觉得被告应是公司；其他看法觉得假使没有实体法的权益争议，则应作为非诉案件处理，由于只有起诉人而无被告；假使有实体法上的权益争议，则应分为三种情形处理：一是假使争议的股东大会会议使公司受益，公司可以作为被告；二是对股东大会会议投赞成票并所以受益的股东可以作为共同被告；三是公司董事对违法的股东会会议负有个人责任时，也可作为共同被告。
第三、诉讼原因。会议撤消之诉所涉及的瑕疵比会议无效之诉所的瑕疵要轻微一部分。前者涉及的首要是程序上的困难，后者涉及的首要是褓上的困难，如会议的内容损害了法律规定的中小股东的自益权与共益权。
第四、判决的效力。《民法通则》规定，民事举动被证实无效和被撤消后，该举动从开始起就没有法律约束力。所以，对有瑕疵的股东会会议提起诉讼一经判决生效，原则上具有溯及力。在现代市场经济交往中，股东会会议做出后会与公司外部人发生联系，对他们来看并没有知道本公司股东会会议情形。所以应做出例外规定，进而保护好意第三人的利益。
">编辑]股东诉权的窘境现况
股东诉权是指股东基于股东权被侵害而享有的提起诉讼的权利。我国《公司法》第1条开宗明义地规定：“适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和举动，保护公司、股东和债权人的合法利益……”是我国公司法的宗旨和目标。但是现实中，股东合法权益因董事们滥用公司内部权利而遭受侵害却诉说无门的事件逐渐增多，已引起了全社会的关注。为何会诉说无门呢?究其首要原因在于现有法律规定失范。
与股东诉权有关的法律规定只有《公司法》第63 条和第111条。第63条规定：“董事实施公司职务时违背法律、行政法规或公司章程的规定，给公司产生损害的，应该承受赔偿责任”。该条款看似对董事责任的规定，但事实上它既没有界定追究责任的主体，也没有规定追究董事、监事、经理责任的程序，特别是没有清晰规定在上述人士拒不承受赔偿责任时可以以提起诉讼的方式请求法院责令其履行赔偿责任。假使依条文中“给公司产生损害的”之文意，最多只能是赋予了公司诉权，而仍未赋予股东诉权。《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的会议违背法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法举动和侵害举动的诉讼”。这是我国立法对股东诉权的唯一直接规定，但该规定同样“不彻底”和缺乏可操作性。首先表当下条文以董事会的会议违法为要件，但假使董事会的会议形式上没有违法，而实质上是董事长单独拍板决定的呢?这会使股东对董事会行使诉权问题重重。其次，条文以会议侵犯股东利益为要件，但实际上董事会的会议往往损害的是公司利益而很难认定其直接损害了股东利益。最后，该条规定也导致赋予股东要求董事会停止违法举动的权利，而仍未赋予股东要求董事会承受赔偿责任的权利，更不必奢谈要求董事对股东承受赔偿责任。
依据以上分析，法律尽管笼统地规定了股东诉权，但并没有真正赋予股东对董事会的直接诉权，更毋论股东对董事的直接民事求偿权。此乃股东诉权深陷窘境的症结所在。有人提出股东可以考虑直接将公司列为被告，然后再由公司追究相关董事的民事赔偿责任。但是，股东直接告公司仍于法无据。“公司告董事”即使可根据《公司法》第63条，但如前所述，该条的规定含糊暧昧，严重缺乏可诉性。更何况我们如何期待把持着公司决策权的董事或大股东作出向他们自己提起诉讼的决定；假使他们并没有是诚实信用地行使权力，承受损害的小股东如何力争权利。
">编辑]股东诉权的出路
假使某种权利缺少适当的救助方式，该种权利就不能存在，就不能得到法律的保障，这便是“救助先于权利”(Remedies Precede Rights)。为小股东供应司法救助的制度，就是股东派生诉讼。
股东派生诉讼(Shareholder‘s Derivative Suit)是指当公司的正值权益承受他人侵害，尤其是承受有控制权的大股东、母公司、董事和管理人士的侵害，而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。这一诉讼形态首创于英国判例，之后普通法系各国纷纷仿效，尤以美国的有关制度最为发达。在美国，被股东发动派生诉讼追究责任者，不限于公司董事，而是扩及于公司所有各种高级管理人士以及公司外之加害人。大陆法系各国受此影响，也逐渐建立起相似制度，即股东代表诉讼制度。日本于二十世纪40年代末50年代初引入此制，台湾地区也借鉴美、日，于其公司法第214条规定了该诉讼制度。
基于派生诉讼的法理基础，当前派生诉讼存在下方首要困难。
1.原告主体资格的确立。
各国公司法对原告资格的制约首要显现为两个方面：一是持股时间要求。英美法系国家对此采取“当时股份持有原则”，即要求派生诉讼的原告务必在其起诉的侵害公司利益的举动发生时拥有公司股份，而不得对其形成公司股东以前，公司所承受的侵害提起派生诉讼。大陆法系国家则采取“持股期限原则”，即要求提起代表诉讼的原告务必在起诉以前持有公司股份高达法律规定的期限，如德国为3个月以上，日本为6个月。二是持股数量要求。大陆法系国家都要求提起代表诉讼的股东务必持有一定数额的公司股份，如法国规定须持有公司股份的5%以上。英美法系国家对派生诉讼的原告须持有多少股份不加制约。
2.派生诉讼被告的确立。
日本商法对此作了较为制约性的规定，依法被告为公司董事、监事、发起人、清算人、用显著极不公正发行价格认购股份者，以及就行使会议权接受公司所供应利益的股东。但在美国，凡是侵害公司利益的人，不管是公司内部的人，依旧公司外部的人，只若是公司有权对其提出诉讼请求的人，都可以形成派生诉讼的被告。
3.公司在派生诉讼中的地位。
在日本，公司既非原告，也非被告，而是一种诉讼参与人，于原告之侧而参与诉讼。但在美国，公司在派生诉讼中居于双重地位，一面，受于股东所力争的乃是公司的权利，而且一切有利的判决全会归于公司，所以，公司乃是真正的原告；另一面，受于公司怠于或婉拒以自己的名义起诉，因此形成名义上的被告，原告股东在提起诉讼时务必将公司列为被告。
4.派生诉讼之管辖。
公司作为一种重要的商事主体，其成员或许遍及全国多地，假使不实施专属管辖会引起诸多困难，特别是派生诉讼是针对公司代理人的违法、不适举动而提起的，假使这些致害人分处异地，则实施原告就被告的地域管辖原则问题很大，不仅股东疲于奔命，而且公司也很难应付。此种情形下，日本商法规定，对派生诉讼适用专属管辖。