《联合国国际货物销售合同公约》

什么是《联合国国际货物销售合同公约》

《联合国国际货物销售合同公约》（United Nations Convention on Contracts of International Sales of Goods）是由联合国国际贸易法委员会主持策划的，1980年在维也纳举办的外交会议上得到通过。公约于1988年1月1号正式生效。1986年12月 11日我国交存核准书，在提交核准书时，提出了两项保留心见：1.不答应扩大《公约》的适用规模，只答应《公约》适用于缔约国的当事人之间签订的合同。 2.不答应用书面以外的其余形式订立、修改和终止合同。是由联合国国际贸易法委员会主持策划的，1980年在维也纳举办的外交会议上得到通过。公约于1988年1月1号正式生效。1986年12月11号我国交存核准书，在提交核准书时，提出了两项保留心见：1.不答应扩大《公约》的适用规模，只答应《公约》适用于缔约国的当事人之间签订的合同。2.不答应用书面以外的其余形式订立、修改和终止合同。截至到2005年上半年，核准和参与该公约的国家已有65个。该公约成员国已包含了美国、法国、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等世界首要的贸易国。我国是此公约的最早成员国之一，在1986年12月向联合国秘书长递交了有关该公约的核准书，形成该公约缔约国。《联合国国际货物销售合同公约》专门调整国际货物买卖合同关系。它充分考虑了国际国物买卖合同关系的特质，加上为世界上首要贸易大国所接受。所以，它是国际货物买卖有关法律的重要代表，对此加以注解有适当的现实意义。

《联合国国际货物销售合同公约》的首要内容

《联合国国际货物买卖合同公约》共分为四个部分：（1）适用规模；（2）合同的成立；（3）货物买卖；（4）最后条款。全文共101条。公约的首要内容包含下方四个方面：

1.公约的基本原则。建立国际经济新秩序的原则、平等互利原则与兼顾不同社会、经济和法律制度的原则。这些基本原则是实施、解释和修订公约的根据，也是处理国际货物买卖关系和发展国际贸易关系的准绳。

2.适用规模。第一，公约只适用于国际货物买卖合同，即运营地在不同国家的双方当事人之间所订立的货物买卖合同，但对某些货物的国际买卖不能适用该公约作了清晰规定。第二，公约适用于当事人在缔约国内有运营地的合同，但假使依据适用于“合同”的矛盾规范，该“合同”应适用某一缔约国的法律，在该种情形下也应适用“销售合同公约”，而不管合同当事人在该缔约国有无运营所。对此规定，缔约国在准许或者加入时可以声明保留。第三，双方当事人可以在合同中清晰规定不适用该公约。（适用规模不允许缔约国保留）

3.合同的订立。包含合同的形式和发价（要约）与接受（允诺）的法律效力。

4.买方和卖方的权利义务。第一，卖方责任首要显现为三项义务：交付货物；移交一切与货物相关的单据；移转货物的所有权。第二，买方的责任首要显现为两项义务：支付货物价款；收取货物。第三，详细规定卖方和买方违背合同期的补救办法。第四，规定了风险转移的几种情形。第五，清晰了根本违背合同和预期违背合同的含义以及当该种情形发生时，当事人双方所应履行的义务。第六，对免责依据的条件作了清晰的规定。

附：《联合国国际货物销售合同公约》

本公约于1988年1月1号生效。1981年9月30号我国政府代表签署本公约，1986年12月11号交存核准书。核准书载明，中国不受公约第一条第1款( b)、第十一条及与第十一条内容相关的规定的约束。(1980年4月11号订于维也纳)

本公约各缔约国：

铭记联合国大会第六届特别会议通过的有关建立新的国际经济秩序的各类会议的普遍目标。

顾虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要原因，觉得采取照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将有利于降低国际贸易的法律阻碍，促进国际贸易的成长，兹协议如下：

第一部分 适用规模和总则

第一章 适用规模

第一条

(1)本公约适用于运营地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：

(a)假使这些国家是缔约国；或

(b)假使国际私法规则致使适用某一缔约国的法律。

(2)当事人运营地在不同国家的事实，假使从订立合同前任什么时候候或订立合同期，当事人之间的任何交易或当事人表露的情报均看不出，应不予考虑。

(3)在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性应不予考虑。

第二条

本公约不适用于下方的销售：

(a)购供私人、家人或家庭运用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任什么时候候或订立合同期不晓得而且没有理由知道这些货物是购供任何该种运用；

(b)经由拍卖的销售；

(c)依据法律实施令状或其余令状的销售；

(d)公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；

(e)船舶、船只、气垫船或飞机的销售；

(f)电力的销售。

第三条

(1)提供尚待制造或生产的货物的合同应看为销售合同，除非订购货物的当事人保证提供该种制造或生产所需的多部分重要材料。

(2)本公约不适用于提供货物一方的绝多部分义务在于提供劳力或其余服务的合同。

第四条

本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方所以种合同而造成的权利和义务。尤其是，本公约除非另有明文规定，与下方事项无关：

(a)合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；

(b)合同对所售货物所有权或许造成的影响。

第五条

本公约不适用于卖方对于货物对任何人所产生的死亡或伤害的责任。

第六条

双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或更改其效力。

第二章 总 则

第七条

(1)在解释本公约时，应顾虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。

(2)凡本公约未清晰处理的属于本公约规模的困难，应依照本公约所根据的一般原则来处理，在没有一般原则的情形下，则应依照国际私法规定适用的法律来处理。

第八条

(1)为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其余举动，应依照他的意旨解释，假使另一方当事人已知道或者不或许不晓得此一意旨。

(2)假使上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其余举动，应依照一个与另一方当事人同等资格、通情达理的人处在相同情形中，应有的理解来解释。

(3)在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地顾虑到与事实相关的一切情形，包含谈判情形、当事人之间确立的任何习惯做法、惯例和当事人其后的任何举动。

第九条

(1)双方当事人业已答应的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。

(2)除非另有协议，双方当事人应看为已默示地答应对他们的合同或合同的订立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而该种惯例，在国际贸易上，已为相关特定贸易所涉同类合同的当事人所普遍知道并为他们所经常遵守。

第十条

为本公约的目的：

(a)假使当事人有一个以上的运营地，则以与合同及合同的履行关系最紧密的运营地为其运营地，但要顾虑到双方当事人在订立合同前任什么时候候或订立合同期所知道或所设想的情形；

(b)假使当事人没有运营地，则以其惯常居住地为准。

第十一条

销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其余条件的制约。销售合同可以用包含人证以内的任何方法证明。

第十二条

本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或依据协议终止，或者任何发价、接受或其余意旨表明得以书面以外任何形式作出的任何规定不适用，假使任何一方当事人的运营地是在已依照本公约第九十六条作出了声明的一个缔约国内；各当事人不得减损本条或更改其效力。

第十三条

为本公约的目的，“书面”包含电报和电传。

第二部分 合同的订立

第十四条

(1)向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，假使十分确定而且显示发价人在得到接受时承受约束的意旨，即组成发价。一个建议假使写明货物而且明示或示意地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。

(2)非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应看为邀请作出发价，除非提出建议的人清晰地表明相反的意愿。

第十五条

(1)发价于送达被发价人时生效。

(2)一项发价，即便是不可撤消的，得予撤回，假使撤回通知于发价送达被发价人以前或同期，送达被发价人。

第十六条

(1)在未订立合同以前，发价得予撤消，假使撤消通知于被发价人发出接受通知以前送达被发价人。

(2)但在下列情形下，发价不得撤消：

(a)发价写明接受发价的期限或以其余方式表明发价是不可撤消的；或

(b)被发价人有理由信赖该项发价是不可撤消的，而且被发价人已本着对该项发价的信赖行事。

第十七条

一项发价，即便是不可撤消的，于婉拒通知送达发价人时终止。

第十八条

(1)被发价人声明或作出其余举动表明答应一项发价，即是接受。沉默或不行动自身不等于接受。

(2)接受发价于表明答应的通知送达发价人时生效。假使表明答应的通知在发价人所规定的时期内，如未规定时间，在一段合理的时期内，未曾送达发价人，接受就形成无效，但须适当地顾虑到交易的情形，包含发价人所运用的通讯方法的快速程度。对口头发价务必立刻接受，但情形有别者不在此限。

(3)但是，假使依据该项发价或依照当事人之间确立的习惯作法或惯例，被发价人可以作出某种举动，比如与发运货物或支付价款相关的举动，来表明答应，而无须向发价人发出时通知，则接受于该项举动作出通知，但该项举动务必在上一款所规定的阶段内作出。

第十九条

(1)对发价表明接受但载有添加、制约或其余更改的答复，即为婉拒该项发价并组成还价。

(2)但是，对发价表明接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并没有变更该项发价的条件，除发价人在然而分迟延的阶段内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍组成接受。假使发价人不作出该种反对，合同的条件就以该项发价的条件以及接受通知内所载的更改为准。

(3)相关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任规模或处理争端等等的添加或不同条件，均看为在实质上变更发价的条件。

第二十条

(1)发价人在电报或信件内规定的接受阶段，从电报交发时刻或信上载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。发价人以电话、电传或其余迅速通讯方法规定的接受阶段，从发价送达被发价人时起算。

(2)在计算接受阶段时，接受阶段内的正式假日或非运营日应计算以内。但是假使接受通知在接受阶段的最后一天未能送到发价人地址，由于那天在发价人运营地是正式假日或非运营日，则接受阶段应顺延至下一个运营日。

第二十一条

(1)逾期接受仍有接受的效力，假使发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意见通知被发价人。

(2)假使载有逾期接受的信件或其余书面文件显示，它是在传递正常、能及时送达发价人的情形下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除非发价人毫不迟延地用口头或书面通知被发价人：他觉得他的发价已经失效。

第二十二条

接受得予撤回，假使撤回通知于接受原应生效以前或同期，送达发价人。

第二十三条

合同于依照本公约规定对发价的接受生效时订立。

第二十四条

为公约本部分的目的，发价、接受声明或任何其余意旨表明“送达” 对方，系指用口头通知对方或通过任何其余方法送交对方本人，或其运营地或通讯地址，如无运营地或通讯地址，则送交对方惯常居住地。

第三部分 货物销售

第一章 总 则

第二十五条

一方当事人违背合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于事实上剥夺了他依据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违背合同，除非违背合同一方并没有预知而且一个同等资格、通情达理的人处在相同情形中也没有理由预知会发生该种结果。

第二十六条

宣布合同无效的声明，务必向另一方当事人发出通知，方始有效。

第二十七条

除非公约本部分另有明文规定，当事人依照本部分的规定，以适合情形的方法发出任何通知、要求或其余通知后，该种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到达，并没有使该当事人丧失依靠该项通知的权利。

第二十八条

假使依照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院没有义务作出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其自身的法律对不属本公约规模的相似销售合同愿意如此做。

第二十九条

(1)合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。

(2)规定任何更改或依据协议终止务必以书面作出的书面合同，不得以任何其余方式更改或依据协议终止。但是，一方当事人的举动，如经另一方当事人寄以信赖，就不得坚持此项规定。

第二章 卖方的义务

第三十条

卖方务必依照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物相关的单据并转移货物所有权。

第一节 交付货物和移交单据

第三十一条

假使卖方没有义务要在任何其余特定地点交付货物，他的交货义务如下：

(a)假使销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方；

(b)在不属于上一款规定的情形下，假使合同指的是特定货物或从特定存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同期已知道这些货物是在某一特定地点，恐会在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置；

(c)在其余情形下，卖方应在他于订立合同期的运营地把货物交给买方处置。

第三十二条

(1)假使卖方依照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货物上加标记、或以装运单据或其余方式清楚地注明相关合同，卖方务必向买方发出列明货物的发货通知。

(2)假使卖方有义务安排货物的运输，他务必订立必要的合同，以依照一般运输条件，用适合情形的运输工具，把货物运到指定地点。

(3)假使卖方没有义务对货物的运输办理保险，他务必在买方提出要求时，向买方供应一切现有的必要资料，使他能够办理该种保险。

第三十三条

卖方务必按下方规定的日期交付货物：

(a)假使合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；

(b)假使合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情形显示应由买方选定一个日期外，应在该段时期内任什么时候候交货；或者

(c)在其余情形下，应在订立合同后一段合理时期内交货。

第三十四条

假使卖方有义务移交与货物相关的单据，他务必依照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据。假使卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承受不合理的支出。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第二节 货物吻合与第三方要求

第三十五条

(1)卖方交付的货物务必与合同所规定的数量、质量和规格吻合，并须依照合同所定的方式装箱或包装。

(2)除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合下方规定，否则即为与合同不符：

(a)货物适用于同一规格货物一般运用的目的；

(b)货物适用于订立合同期曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情形显示买方并没有依靠卖方的技能和分析力，或者该种依靠对他是不合理的；

(c)货物的质量与卖方向买方供应的货物样品或样式相同；

(d)货物依照同类货物通用的方式装箱或包装，假使没有此种通用方式，则依照足够保全和保护货物的方式装箱包装。

(3)假使买方在订立合同期知道或者不或许不晓得货物不符合同，卖方就无须按上一款(a)项至(d)项负有此种不符合同的责任。

第三十六条

(1)卖方应依照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即便该种不符合同情形在该时间后方始显著。

(2)卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，假使该种不符合同情形是受于卖方违背他的某项义务导致，包含违背有关在一段时期内货物将继续适用于其一般运用的目的或某种特定目的，恐会维持某种特定质量或性质的任何保证。

第三十七条

假使卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所交付货物中任何不符合同规定的情形作出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承受不合理的支出。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第三十八条

(1)买方务必在按情形事实可行的最短时期内检验货物或由他人检验货物。

(2)假使合同涉及到货物的运输，检验可延迟到货物到达目的地后执行。

(3)假使货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同期已知道或理应知道该种改运或再发运的机会性，检验可延迟到货物到达新目的地后执行。

第三十九条

(1)买方对货物不符合同，务必在发现或理应发现不符情形后一段合理时期内通知卖方，表明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。

(2)无论如何，假使买方不在事实收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。

第四十条

假使货物不符合同规定指的是卖方已知道或不或许不晓得而又没有告知买方的一部分事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。

第四十一条

卖方所交付的货物，务必是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方答应在该种权利或要求的条件下，收取货物。但是，假使该种权利或要求是以工业产权或其余知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。

第四十二条

(1)卖方所交付的货物，务必是第三方不能依据工业产权或其余知识产权力争任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同期已知道或不或许不晓得的权利或要求为限，而且该种权利或要求依据下方国家的法律规定是以工业产权或其余知识产权为基础的：

(a)假使双方当事人在订立合同期预期货物将于某一国国内转售或做其余运用，则依据货物将于其国内转售或做其余运用的国家的法律；或者

(b)在任何其余情形下，依据买方运营地所在国家的法律。

(2)卖方在上一款中的义务不适用于下方情形：

(a)买方在订立合同期已知道或不或许不晓得此项权利或要求；或者

(b)此项权利或要求的发生，是受于卖方要遵照买方所供应的技术图样、图案、款式或其余规格。

第四十三条

(1)买方假使不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时期内，将此一权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四十二条规定的权利。

(2)卖方假使知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就无权援引上一款的规定。

第四十四条

即使有第三十九条第(1)款和第四十三条第(1)款的规定，买方假使对他未发出所需的通知具备合理的理由，仍可依照第五十条规定减低价格，或要求利润损失以外的损害赔偿。

第三节 卖方违背合同的补救办法

第四十五条

(1)假使卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以：

(a)行使第四十六条至第五十二条所规定的权利；

(b)依照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。

(2)买方或许享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其余补救办法的权利而丧失。

(3)假使买方对违背合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得予以卖方宽限期。

第四十六条

(1)买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。

(2)假使货物不符合同，买方只有在此种不符合同情形组成根本违背合同期，才可以要求交付替代货物，而且有关替代货物的要求，务必与依照第三十九条发出的通知同期提出，或者在该项通知发出后一段合理时期内提出。

(3)假使货物不符合同，买方可以要求卖方通过修理对不符合同之处作出补救，除非他考虑了所有情形之后，觉得如此做是不合理的。修理的要求务必与依照第三十九条发出的通知同期提出，或者在该项通知发出后一段合理时期内提出。

第四十七条

(1)买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务。

(2)除非买方收到卖方的通知，声称他将不在所规定的时期内履行义务，买方在这段时期内不得对违背合同采取任何补救办法。但是，买方并没有所以丧失他对迟延履行义务或许有的要求损害赔偿的任何权利。

第四十八条

(1)在第四十九条的条件下，卖方即便在交货日期之后，仍可自付费用，对任何不履行义务作出补救，但该种补救不得产生不合理的迟延，也不得使买方遭受不合理的不便，或无法确定卖方能否将偿付买方预付的费用。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

(2)假使卖方要求买方显示他能否接受卖方履行义务，而买方不在一段合理时期内对此一要求作出答复，则卖方可以按其要求中所指明的时间履行义务。买方不得在该段时期内采取与卖方履行义务相抵触的任何补救办法。

(3)卖方显示他将于某一特定时期内履行义务的通知，应看为包含依据上一款规定要买方显示决定的要求以内。

(4)卖方依照本条第(2)和第(3)款作出的要求或通知，务必在买方收到后，始生效力。

第四十九条

(1)买方在下方情形下可以宣布合同无效：

(a)卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违背合同；或

(b)假使发生不交货的情形，卖方不在买方依照第四十七条第(1)款规定的额外时期内交付货物，或卖方声明他将不在所规定的时期内交付货物。

(2)但是，假使卖方已交付货物，买方就丧失宣布合同无效的权利，除非：

(a)对于迟延交货，他在知道交货后一段合理时期内如此做；

(b)对于迟延交货以外的任何违背合同事情：

①他在已知道或理应知道该种违背合同后一段合理时期内如此做；或

②他在买方依照第四十七条第(1)款规定的任何额外时间满期后，或在卖方声明他将不在这一额外时间履行义务后一段合理时期内如此做；或

③他在卖方依照第四十八条第(2)款指明的任何额外时间满期后，或在买方声明他将不接受卖方履行义务后一段合理时期内如此做。

第五十条

假使货物不符合同，不论价款能否已付，买方都可以减低价格，减价按事实交付的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。但是，假使卖方依照第三十七条或第四十八条的规定对任何不履行义务作出补救，或者买方婉拒接受卖方依照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格。

第五十一条

(1)假使卖方只交付一部分货物，或者交付的货物中只有一部分符合合同规定，第四十六条至第五十条的规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分的货物。

(2)买方只有在完全不交付货物或不依照合同规定交付货物等于根本违背合同期，才可以宣布整个合同无效。

第五十二条

(1)假使卖方在规定的日期前交付货物，买方可以收取货物，也可以婉拒收取货物。

(2)假使卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以婉拒收取多交部分的货物。假使买方收取多交部分货物的全部或一部分，他务必按合同价格付款。

第三章 买方的义务

第一节 支付价款

第五十三条

买方务必依照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

第五十四条

买方支付价款的义务包含依据合同或任何相关法律和规章规定的步骤和手续，以便支付价款。

第五十五条

假使合同已有效地订立，但没有明示或示意地规定价格或规定如何确定价格，在没有任何相反表明的情形下，双方当事人应看为已默示地引用订立合同期此种货物在相关贸易的相似情形下销售的一般价格。

第五十六条

假使价格是按货物的重量规定的，如有疑问，应按净重确定。

第五十七条

(1)假使买方没有义务在任何其余特定地点支付价款，他务必在下方地点向卖方支付价款：

(a)卖方的运营地；或者

(b)如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。

(2)卖方务必承受因其运营地在订立合同后发生变动而增长的支付方面的相关费用。

第五十八条

(1)假使买方没有义务在任何其余特定时期内支付价款，他务必于卖方依照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单据的条件。

(2)假使合同涉及到货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。

(3)买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非该种机会与双方当事人议定的交货或支付程序相抵触。

第五十九条

买方务必按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日期支付价款，而无需卖方提出任何要求或办理任何手续。

第二节 收取货物

第六十条

买方收取货物的义务如下：

(a)采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物；和

(b)接收货物。

第三节 买方违背合同的补救办法

第六十一条

(1)假使买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以：

(a)行使第六十二条至第六十五条所规定的权利；

(b)依照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。

(2)卖方或许享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其余补救办法的权利而丧失。

(3)假使卖方对违背合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得予以买方宽限期。

第六十二条

卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他的其余义务，除非卖方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。

第六十三条

(1)卖方可以规定一段合理时限的额外时间，让买方履行义务。

(2)除非卖方收到买方的通知，声称他将不在所规定的时期内履行义务，卖方不得在这段时期内对违背合同采取任何补救办法。但是，卖方并没有所以丧失他对迟延履行义务或许享有的要求损害赔偿的任何权利。

第六十四条

(1)卖方在下方情形下可以宣布合同无效：

(a)买方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违背合同；或

(b)买方不在卖方依照第六十三条第(1)款规定的额外时期内履行支付价款的义务或收取货物，或买方声明他将不在所规定的时期内如此做。

(2)但是，假使买方已支付价款，卖方就丧失宣布合同无效的权利，除非：

(a)对于买方迟延履行义务，他在知道买方履行义务前如此做；或者

(b)对于买方迟延履行义务以外的任何违背合同事情：

①他在已知道或理应知道该种违背合同后一段合理时期内如此做；或

②他在卖方依照第六十三条第(1)款规定的任何额外时间满期后或在买方声明他将不在这一额外时期内履行义务后一段合理时期内如此做。

第六十五条

(1)假使买方应依据合同规定订明货物的形状、大小或其余特质，而他在议定的日期或在收到卖方的要求后一段合理时期内没有订明这些规格，则卖方在不损害其或许享有的任何其余权利的情形下，可以依照他所知的买方的要求，自己订明规格。

(2)假使卖方自己订明规格，他务必把订明规格的细节通知买方，而且务必规定一段合理时间，让买方可以在该段时期内订出不同的规格，假使买方在收到该种通知后没有在该段时期内如此做，卖方所订的规格就具有约束力。

第四章 风险移转

第六十六条

货物在风险移转到买方承受后遗失或损坏，买方支付价款的义务并没有所以消除，除非该种遗失或损坏是受于卖方的举动或不举动所产生。

第六十七条

(1)假使销售合同涉及到货物的运输，但卖方没有义务在某一特定地点交付货物，自货物依照销售合同交付给第一承运人以转交给买方时起，风险就移转到买方承受。假使卖方有义务在某一特定地点把货物交付给承运人，在货物于该地点交付给承运人以前，风险不移转到买方承受。卖方受权保留控制货物处置权的单据，并没有影响风险的移转。

(2)但是，在货物以货物上加标记，或以装运单据，或向买方发出通知或其余方式清楚地注明相关合同以前，风险不移转到买方承受。

第六十八条

对于在运输途中销售的货物，从订立合同期起，风险就移转到买方承受。但是，假使情形显示有此需要，从货物交付给签发载有运输合同单据的承运人时起，风险就由买方承受。即使这样，假使卖方在订立合同期已知道或理应知道货物已经遗失或损坏，而他又不将这一事实告知买方，则该种遗失或损坏应由卖方负责。

第六十九条

(1)在不属于第六十七条和第六十八条规定的情形下，从买方接收货物时起，或假使买方不在适当时期内如此做，则从货物交给他处置但他不收取货物进而违背合同期起，风险移转到买方承受。

(2)但是，假使买方有义务在卖方运营地以外的某一地点接收货物，当交货时间已到而买方知道货物已在该地点交给他处置时，风险方始移转。

(3)假使合同指的是当时未加识别的货物，则这些货物在未清楚注明相关合同以前，不得看为已交给买方处置。

第七十条

假使卖方已根本违背合同，第六十七条、第六十八条和第六十九条的规定，不损害买方所以种违背合同而可以采取的各种补救办法。

第五章 卖方和买方义务的一般规定

第一节 预期违背合同和分批交货合同

第七十一条

(1)假使订立合同后，另一方当事人受于下列原因显然将不履行其多部分得要义务，一方当事人可以中止履行义务：

(a)他履行义务的能力或他的信用有严重缺陷；或

(b)他在准备履行合同或履行合同中的举动。

(2)假使卖方在上一款所述的理由显著化以前已将货物发运，他可以阻止将货物交付给买方，即便买方持有其有权得到货物的单据。本款规定只与买方和卖方间对货物的权利相关。

(3)中止履行义务的一方当事人不论是在货物发运前依旧发运后，都务必立刻通知另一方当事人，如经另一方当事人对履行义务供应充分保证，则他务必继续履行义务。

第七十二条

(1)假使在履行合同日期以前，显著看出一方当事人将根本违背合同，另一方当事人可以宣布合同无效。

(2)假使时间许可，打算宣布合同无效的一方当事人务必向另一方当事人发出合理的通知，使他可以对履行义务供应充分保证。

(3)假使另一方当事人已声明将不履行其义务，则上一款的规定不适用。

第七十三条

(1)对于分批交付货物的合同，假使一方当事人不履行对任何一批货物的义务，便对该批货物组成根本违背合同，则另一方当事人可以宣布合同对该批货物无效。

(2)假使一方当事人不履行对任何一批货物的义务，使另一方当事人有充分理由断言对今后各批货物将令发生根本违背合同，该另一方当事人可以在一段合理时期内宣布合同今后无效。

(3)买方宣布合同对任何一批货物的交付为无效时，可以同期宣布合同对已交付的或今后交付的各批货物都是无效，假使各批货物是互相依存的，不能单独用于双方当事人在订立合同期所设想的目的。

第二节 损害赔偿

第七十四条

一方当事人违背合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违背合同而遭受的包含利润以内的损失额相等。该种损害赔偿不得胜过违背合同一方在订立合同期，依照他当时已知道或理应知道的事实和情形，对违背合同预料到或理应预料到的机会损失。

第七十五条

假使合同被宣布无效，而在宣布无效后一段合理时期内，买方已以合理方式买入替代货物，或者卖方已以合理方式把货物转卖，则要求损害赔偿的一方可以获得合同价格和替代货物交易价格之间的差额以及依照第七十四条规定可以获得的任何其余损害赔偿。

第七十六条

(1)假使合同被宣布无效，而货物又有时价，要求损害赔偿的一方，假使没有依据第七十五条规定执行买入或转卖，则可以获得合同规定的单价和宣布合同无效时的时价之间的差额以及依照第七十四条规定可以获得的任何其余损害赔偿。但是，假使要求损害赔偿的一方在接收货物之后宣布合同无效，则应适用接收货物时的时价，而不适用宣布合同无效时的时价。

(2)为上一款的目的，时价指原应交付货物地点的现行价格，假使该地点，没有时价，则指另一合理替代地点的单价。但应适当地考虑货物运费的差额。

第七十七条

声称另一方违背合同的一方，务必按情形采取合理措施，减轻受于该另一方违背合同而引起的损失，包含利润方面的损失。假使他不采取该种措施，违背合同一方可以要求从损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。

第三节 利 息

第七十八条

假使一方当事人没有支付价款或任何其余拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息，但不妨碍要求依照第七十四条规定可以获得的损害赔偿。

第四节 免 责

第七十九条

(1)当事人对不履行义务，不负责任，假使他能证明此种不履行义务，是受于某种非他所能控制的阻碍，而且对于该种阻碍，没有理由预期他在订立合同期能顾虑到或能避免或克服它或它的后果。

(2)假使当事人不履行义务是受于他所聘用履行合同的全部或一部分规定的第三方不履行义务导致，该当事人只有在下方情形下才可免除责任：

(a)他依照上一款的规定应免除责任；和

(b)假如该款的规定也适用于他所聘用的人，这个人也同样会免除责任。

(3)本条所规定的免责对阻碍存在的阶段有效。

(4)不履行义务的一方务必将阻碍及其对他履行义务能力的影响通知另一方。假使该项通知在不履行义务的一方已知道或理应知道此一阻碍后一段合理时期内仍未为另一方收到，则他对受于另一方未收到通知而产生的损害应负赔偿责任。

(5)本条规定不妨碍任何一方行使本公约规定的要求损害赔偿以外的任何权利。

第八十条

一方当事人因其举动或不举动而致使另一方当事人不履行义务时，不得声称该另一方当事人不履行义务。

第五节 宣布合同无效的效果

第八十一条

(1)宣布合同无效消除了双方在合同中的义务，但应负责的任何损害赔偿仍应负责。宣布合同无效不影响合同中有关处理争端的任何规定，也不影响合同中有关双方在宣布合同无效后权利和义务的任何其余规定。

(2)已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方归还他依照合同提供的货物或支付的价款。假使双方都须归还，他们务必同期如此做。

第八十二条

(1)买方假使不或许按事实收到货物的原状归还货物，他就丧失宣布合同无效或要求卖方交付替代货物的权利。

(2)上一款的规定不适用于下方情形：

(a)假使不或许归还货物或不或许按事实收到货物的原状归还货物，并不是受于买方的举动或不举动所产生；或者

(b)假使货物或其中一部分的毁灭或变坏，是受于依照第三十八条规定执行检验导致；或者

(c)假使货物或其中一部分，在买方发现或理应发现与合同不符以前，已为买方在正常运营过程中售出，或在正常运用过程中消费或更改。

第八十三条

买方尽管依第八十二条规定丧失宣布合同无效或要求卖方交付替代货物的权利，但是依据合同和本公约规定，他仍保有采取一切其余补救办法的权利。

第八十四条

(1)假使卖方有义务归还价款，他务必同期从支付价款之日起支付价款利息。

(2)在下方情形下，买方务必向卖方表明他从货物或其中一部分得到的一切利益：

(a)假使他务必归还货物或其中一部分；或者

(b)假使他不或许归还全部或一部分货物，或不或许按事实收到货物的原状归还全部或一部分货物，但他已宣布合同无效或已要求卖方交付替代货物。

第六节 保全货物

第八十五条

假使买方延迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同期履行时，买方没有支付价款，而卖方仍拥有这些货物或仍能控制这些货物的处置权，卖方务必按情形采取合理措施，以保全货物。他有权保有这些货物，直至买方把他所付的合理费用偿还给他为止。

第八十六条

(1)假使买方已收到货物，但打算行使合同或本公约规定的任何权利，把货物退回，他务必按情形采取合理措施，以保全货物。他有权保有这些货物，直至卖方把他所付的合理费用偿还给他为止。

(2)假使发运给买方的货物已到达目的地，并交给买方处置，而买方行使退货权利，则买方务必代表卖方收取货物，除非他如此做需要支付价款而且会让他遭受不合理的不便或需承受不合理的费用。假使卖方或受权代表他掌管货物的人亦在目的地，则此一规定不适用。假使买方依据本款规定收取货物，他的权利和义务与上一款所规定的相同。

第八十七条

有义务采取措施以保全货物的一方当事入，可以把货物寄放在第三方的仓库，由另一方当事人担负费用，但该项费用务必合理。

第八十八条

(1)假使另一方当事人在收取货物或收回货物或支付价款或保全货物费用方面有不合理的迟延，依照第八十五条或第八十六条规定有义务保全货物的一方当事人，可以采取任何适当办法，把货物卖出，但务必事前向另一方当事人发出合理的意愿通知。

(2)假使货物易于快速变坏，或者货物的保全牵涉到不合理的费用，则依照第八十五条或第八十六条规定有义务保全货物的一方当事人，务必采取合理措施，把货物卖出。在或许的规模内，他务必把卖出货物的打算通知另一方当事人。

(3)卖出货物的一方当事人，有权从销售所得收入中扣回为保全货物和销售货物而付的合理费用。他务必向另一方当事人表明所余款项。

第四部分 最后条款

第八十九条

兹指定联合国秘书长为本公约保管人。

第九十条

本公约不好于业已缔结或或许缔结并载有与属于本公约规模内事项相关的条款的任何国际协定，但以双方当事人的运营地均在该种协定的缔约国内为限。

第九十一条

(1)本公约在联合国国际货物销售合同会议闭幕会议上放开签字，并在纽约联合国总部继续放开签字，直到1981年9月30号为止。

(2)本公约须经签字国准许、接受或核准。

(3)本公约从放开签字之日起放开给所有非签字国加入。

(4)准许书、接受书、核准书和加入书应送交联合国秘书长存放。

第九十二条

(1)缔约国可在签字、准许、接受、核准或加入时声明它不受本公约第二部分的约束或不受本公约第三部分的约束。

(2)依照上一款规定就本公约第二部分或第三部分作出声明的缔约国，在该声明适用的部分所规定事项上，不得看为本公约第一条第(1)款规模内的缔约国。

第九十三条

(1)假使缔约国具有两个或两个以上的领土单位，而依照该国宪法规定，各领土单位对本公约所规定的事项适用不同的法律制度，则该国得在签字、准许、接受、核准或加入时声明本公约适用于该国全部领土单位或仅适用于其中的一个或多个领土单位，而且可以随时提出另一声明来修改其所做的声明。

(2)此种声明应通知保管人，而且清晰地表明适用本公约的领土单位。

(3)假使依据按本条作出的声明，本公约适用于缔约国的一个或多个但不是全部领土单位，而且一方当事人的运营地位于该缔约国内，则为本公约的目的，该运营地除非位于本公约适用的领土单位内，否则看为不在缔约国内。

(4)假使缔约国没有依照本条第(1)款作出声明，则本公约适用于该国所有领土单位。

第九十四条

(1)对属于本公约规模的事项具有相同或非常近似的法律规则的两个或两个以上的缔约国，可随时声明本公约不适用于运营地在这些缔约国内的当事人之间的销售合同，也不适用于这些合同的订立。此种声明可联合作出，也可以相互单方面声明的方式作出。

(2)对属于本公约规模的事项具有与一个或一个以上非缔约国相同或非常近似的法律规则的缔约国，可随时声明本公约不适用于运营地在这些非缔约国内的当事人之间的销售合同，也不适用于这些合同的订立。

(3)作为依据上一款所做声明对象的国家假使后来形成缔约国，这项声明从本公约对该新缔约国生效之日起，具有依据第(1)款所做声明的效力，但以该新缔约国加入这项声明，或作出相互单方面声明为限。

第九十五条

任何国家在交存其准许书、接受书、核准书或加入书时，可声明它不受本公约第一条第(1)款(b)项的约束。

第九十六条

本国法律规定销售合同务必以书面订立或书面证明的缔约国，可以随时依照第十二条的规定，声明本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或依据协议终止，或者任何发价、接受或其余意旨表明得以书面以外任何形式作出的任何规定不适用，假使任何一方当事人的运营地是在该缔约国内。

第九十七条

(1)依据本公约规定在签字时作出的声明，须在准许、接受或核准时加以证实。

(2)声明和声明的证实，应以书面提出，并应正式通知保管人。

(3)声明在本公约对相关国家开始生效时同期生效。但是，保管人于此种生效后收到正式通知的声明，应于保管人收到声明之日起六个月后的第一个月第一天生效。依据第九十四条规定作出的相互单方面声明，应于保管人收到最后一份声明之日起六个月后的第一个月第一天生效。

(4)依据本公约规定作出声明的任何国家可以随时用书面正式通知保管人撤回该项声明。此种撤回于保管人收到通知之日起六个月后的第一个月第一天生效。

(5)撤回依据第九十四条作出的声明，自撤回生效之日起，就会让其他国家依据该条所做的任何相互声明失效。

第九十八条

除本公约明文许可的保留外，不得作任何保留。

第九十九条

(1)在本条第(6)款规定的条件下，本公约在第十件准许书、接受书、核准书或加入书、包含载有依据第九十二条规定作出的声明的文书交存之日起12个月后第一个月的第一天生效。

(2)在本条第(6)款规定的条件下，对于在第十件准许书、接受书、核准书或加入书交存后才准许、接受、核准或加入本公约的国家，本公约在该国交存其准许书、接受书、核准书或加入本公约的国家，本公约在该国交存其准许书、接受书、核准书或加入书之日起12个月后的第一个月第一天对该国生效，但不适用的部分除外。

(3)准许、接受、核准或加入本公约的国家，假使是1964年7月1号在海牙签订的《有关国际货物销售合同的订立统一法公约》(《1964年海牙订立合同公约》)和1964年7月1号在海牙签订的《有关国际货物销售统一法的公约》(《1964年海牙货物销售公约》)中一项或两项公约的缔约国，应按情形同期通知荷兰政府声明退出《1964年海牙货物销售公约》或《1964年海牙订立合同公约》或退出该两公约。

(4)凡为《1964年海牙货物销售公约》缔约国并准许、接受、核准或加入本公约和依据第九十二条规定声明或业已声明不受本公约第二部分约束的国家，应于准许、接受、核准或加入时通知荷兰政府声明退出《1964年海牙货物销售公约》。

(5)凡为《1964年海牙订立合同公约》缔约国并准许、接受、核准或加入本公约和依据第九十二条规定声明或业已声明不受本公约第三部分约束的国家，应于准许、接受、核准或加入时通知荷兰政府声明退出《1964年海牙订立合同公约》。

(6)为本条的目的，《1964年海牙订立合同公约》或《1964年海牙货物销售公约》的缔约国的准许、接受、核准或加入本公约，应在这些国家依照规定退出该两公约生效后方始生效。本公约保管人应与1964年两公约的保管人荷兰政府执行商量，以保证在这方面执行必要的协调。

第一百条

(1)本公约适用于合同的订立，只要订立该合同的建议是在本公约对第一条第(1)款(a)项所指缔约国或第一条第(1)款(b)项所指缔约国生效之日或其后做出的。

(2)本公约只适用于在它对第一条第(1)款(a)项所指缔约国或第一条第 (1)款(b)项所指缔约国生效之日或其后订立的合同。

第一百零一条

(1)缔约国可以用书面正式通知保管人声明退出本公约，或本公约第二部分或第三部分。

(2)退出于保管人收到通知十二个月后的第一个月第一天起生效。凡通知内订明一段退出生效的更长时间，则退出于保管人收到通知后该段更长时间期满时起生效。

1984年4月11号订于维也纳，正本一份，其阿拉伯文本、中文本、英文本、法文本、俄文本和西班牙文本都具有同等效力。

下列全权代表，经各自政府正式授权，在本公约上签字，以资证明。