《证券发行与承销管理办法》

简述

《证券发行与承销治理办法》

Measures for the Administration of Securities Issuance and Underwriting

第一次生效时间

2006年9月19号

最新修订时间

2006年9月11号

修订历史

2006年9月11号中国证券监督治理委员会第189次主席办公会议审议通过

同期废止

《证券运营机构股票承销业务治理办法》（证委发[1996]18号）

《有关禁止股票发行中不当举动的通知》（证监发字［1996］21号）

《有关果断制止股票发行中透支等举动的通知》（证监发字［1996］169号）

《有关禁止证券运营机构申购自己承销股票的通知》（证监机字［1997］4号）

《有关增强证券运营机构股票承销业务监管工作的通知》（证监机构字[1999]54号）

《有关法人配售股票相关困难的通知》（证监发行字［1999］121号）

《有关股票上市安排相关困难的通知》（证监发行字［2000］86号）

《有关证券运营机构股票承销业务监管工作的补充通知》（证监机构字[2000]199号）

《有关新股发行公司通过互联网执行公司推介的通知》（证监发行字［2001］12号）

《有关第一次公开发行股票试行询价制度若干困难的通知》（证监发行字[2004]162号）

本法规目前有效

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第一章总则

第一条为了规范证券发行与承销举动，保护投资人的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，策划本办法。

第二条发行人在国内发行股票或者可转换公司债券（下方统称证券）、证券公司在国内承销证券，以及投资人认购国内发行的证券，适用本办法。

发行人、证券公司和投资人参与证券发行，还应该遵守中国证券监督治理委员会（下方简称中国证监会）相关证券发行的其余规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应该遵守中国证监会相关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的有关规定。

第三条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人士，应该依照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、精准性和完整性承受责任。

第四条中国证监会依法对证券发行和承销举动执行监督治理。

第二章询价与定价

第五条第一次公开发行股票，应该通过向特定机构投资人（下方称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。

询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金治理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资人、合格国外机构投资人，以及经中国证监会认可的其余机构投资人。

第六条询价对象及其治理的证券投资产品（下方称股票配售对象）应该在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律治理。

第七条询价对象应该符合下列条件：

（一）依法设立，近期12个月未因巨大违法违规举动被有关监管部门予以行政处罚、采取监管措施或者承受刑事处罚；

（二）依法可以执行股票投资；

（三）信用记录不错，具有独立从事证券投资所必需的机构和人士；

（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效实施，风险控制指标符合相关规定；

（五）依照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中移除的，自移除之日起已满12个月。

第八条下列机构投资人作为询价对象除应该符合第七条规定的条件外，还应该符合下列条件：

（一）证券公司经准许可以运营证券自营或者证券资产治理业务；

（二）信托投资公司经有关监管部门从新登记已满两年，注册资本不差于4亿元，近期12个月有活跃的证券市场投资记录；

（三）财务公司成立两年以上，注册资本不差于3亿元，近期12个月有活跃的证券市场投资记录。

第九条主承销商应该在询价时向询价对象供应投资价值研究数据。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究数据的内容。

第十条投资价值研究数据应该由承销商的研究人士独立撰写并署名，承销商不得供应承销团以外的机构撰写的投资价值研究数据。出具投资价值研究数据的承销商应该建立完善的投资价值研究数据质量控制制度，撰写投资价值研究数据的人士应该遵守证券公司内部控制制度。

第十一条撰写投资价值研究数据应该遵守下列要求：

（一）独立、审慎、客观；

（二）引用的资料真实、精准、完整、权威并须注明来源；

（三）对发行人所在行业的评估具有统一性和连贯性；

（四）无虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏。

第十二条投资价值研究数据应该对影响发行人投资价值的原因执行全面分析，起码包含下列内容：

（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与首要竞争者的比较及其在行业中的地位；

（二）发行人运营情况和发展前景分析；

（三）发行人盈利能力和财务情况分析；

（四）发行人募集资金投资项目分析；

（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；

（六）宏观经济行情、股票市场行情以及其余对发行人投资价值有重要影响的原因。

投资价值研究数据应该在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值执行猜测。

第十三条发行人及其主承销商应该在刊登第一次公开发行股票招股意愿书和发行公告后向询价对象执行推介和询价，并通过互联网向公众投资人执行推介。

询价分为初步询价和总计投标询价。发行人及其主承销商应该通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过总计投标询价确定发行价格。

第十四条第一次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以依据初步询价结果确定发行价格，不再执行总计投标询价。

第十五条询价对象可以自主决定能否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正值理由不得婉拒。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与总计投标询价和网下配售。

第十六条初步询价终结后，公开发行股票数量在4亿股下方，供应有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，供应有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应该中止发行。

发行人及其主承销商中止发行后从新起步发行工作的，应该及时向中国证监会数据。

第十七条询价对象应该遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得商量报价或者有意压低或抬高价格。

第十八条主承销商的证券自营账户不得参与此次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

与发行人或其主承销商具有事实控制关系的询价对象，不得参与此次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

第十九条发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应该分别报中国证监会备案，并给予公告。

第二十条发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资人，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意愿书等公开信息以外的发行人其余信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏。

第二十一条询价对象应该在年度终结后一个月内对上年度参与询价的情形执行归纳，并就其能否连续符合本办法规定的条件以及能否遵守本办法对询价对象的监管要求执行表明。归纳数据应该报中国证券业协会备案。

第二十二条上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商商量确定发行价格。

上市公司发行证券的定价，应该符合中国证监会有关上市公司证券发行的相关规定。

第三章证券发售

第二十三条第一次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资人配售股票。发行人应该与战略投资人事先签署配售协议，并报中国证监会备案。

发行人及其主承销商应该在发行公告中披露战略投资人的选择标准、向战略投资人配售的股票总量、占此次发行股票的比例，以及持有期制约等。

第二十四条战略投资人不得参与第一次公开发行股票的初步询价和总计投标询价，并应该允诺得到此次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自此次公开发行的股票上市之日起计算。

第二十五条发行人及其主承销商应该向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不胜过此次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不胜过向战略投资人配售后余下发行数量的50%。询价对象应该允诺得到此次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自此次公开发行的股票上市之日起计算。

此次发行的股票向战略投资人配售的，发行完成后无持有期制约的股票数量不得差于此次发行股票数量的25％。

第二十六条股票配售对象限于下列类别：

（一）经准许募集的证券投资基金；

（二）全国社会保障基金；

（三）证券公司证券自营账户；

（四）经准许设立的证券公司集合资产治理计划；

（五）信托投资公司证券自营账户；

（六）信托投资公司设立并已向有关监管部门履行数据程序的集合信托计划；

（七）财务公司证券自营账户；

（八）经准许的保险公司或者保险资产治理公司证券投资账户；

（九）合格国外机构投资人治理的证券投资账户；

（十）在有关监管部门备案的企业年金基金；

（十一）经中国证监会认可的其余证券投资产品。

第二十七条询价对象应该为其治理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于总计投标询价和网下配售。指定账户应该在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。

第二十八条股票配售对象参与总计投标询价和网下配售应该全额缴付申购资金，单一指定证券账户的总计申购数量不得胜过此次向询价对象配售的股票总量。

第二十九条发行人及其主承销商通过总计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应该对发行价格以上的全部有效申购执行同比例配售。

初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应该对全部有效申购执行同比例配售。

第三十条主承销商应该对询价对象和股票配售对象的登记备案情形执行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：

（一）未参与初步询价；

（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不统一；

（三）未在规定时期内报价或者足额划拨申购资金；

（四）有证据显示在询价过程中有违法违规或者违背诚信原则的情形。

第三十一条发行人及其主承销商网下配售股票，应该与网上发行同期执行。

网上发行时发行价格仍未确定的，参与网上发行的投资人应该按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格差于价格区间上限，差价部分应该退还给投资人。

投资人参与网上发行应该遵守证券交易所和证券登记结算机构的有关规定。

第三十二条第一次公开发行股票高达一定范围的，发行人及其主承销商应该在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，依据申购情形调整网下配售和网上发行的比例。

第三十三条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案仍未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实行的，应该在方案实行后发行。有关方案实行前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第三十四条上市公司向原股东配售股票（下方简称配股），应该向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应该相同。

第三十五条上市公司向不特定对象公开募集股份（下方简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资人执行分类，对不同类别的机构投资人设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资人应该按相同的比例执行配售。主承销商应该在发行公告中清晰机构投资人的分类标准。

主承销商未对机构投资人执行分类的，应该在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应该统一。

第三十六条上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应该在发行公告中披露。

第三十七条上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应该符合中国证监会有关上市公司证券发行的有关规定。

第四章证券承销

第三十八条证券公司实行证券承销前，应该向中国证监会报送发行与承销方案。

第三十九条证券公司承销证券，应该依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采取包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采取自行销售方式或者上市公司配股的，应该采取代销方式。

第四十条股票发行采取代销方式的，应该在发行公告中披露发行失利后的处理措施。股票发行失利后，主承销商应该协助发行人依照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第四十一条证券发行依照法律、行政法规的规定应该由承销团承销的，构成承销团的承销商应该签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。

证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应该共同承受主承销责任，履行有关义务。承销团由三家以上承销商构成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

第四十二条承销团成员应该依照承销团协议及承销协议的规定执行承销活动，不得执行虚假承销。

第四十三条承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。

第四十四条主承销商应该设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。

第四十五条证券公司在承销过程中，不得以供应透支、回扣或者中国证监会认定的其余不正值手段诱使他人申购股票。

第四十六条上市公司发行证券阶段有关证券的停复牌安排，应该遵守证券交易所的有关规则。

主承销商应该按相关规定及时划付申购资金冻结利息。

第四十七条投资人申购缴款终结后，主承销商应该聘请具有证券有关业务资格的会计师事务所（下方简称会计师事务所）对申购资金执行验证，并出具验资数据；第一次公开发行股票的，还应该聘请律师事务所对向战略投资人、询价对象的询价和配售举动能否符合法律、行政法规及本办法的规定等执行见证，并出具专项法律意见书。

第四十八条第一次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采取超标配售选择权。超标配售选择权的实行应该遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。

第四十九条公开发行证券的，主承销商应该在证券上市后十日间向中国证监会报备承销归纳数据，归纳表明发行阶段的基本情形及新股上市后的状况，并供应下列文件：

（一）募集表明书单行本；

（二）承销协议及承销团协议；

（三）律师见证意见（限于第一次公开发行）；

（四）会计师事务所验资数据；

（五）中国证监会要求的其余文件。

第五十条上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应该在发行完成后向中国证监会报送下列文件：

（一）发行情形数据书；

（二）主承销商有关此次发行过程和认购对象合规性的数据；

（三）发行人律师有关此次发行过程和认购对象合规性的见证意见；

（四）会计师事务所验资数据；

（五）中国证监会要求的其余文件。

第五章信息披露

第五十一条发行人和主承销商在发行过程中，应该依照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。

第五十二条发行人和主承销商在发行过程中披露的信息，应该真实、精准、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏。

第五十三条发行人及其主承销商应该将发行过程中披露的信息刊登在起码一种中国证监会指定的报刊，同期将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第五十四条发行人披露的招股意愿书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应该与招股表明书统一，并与招股表明书具有同等法律效力。

第五十五条发行人及其主承销商应该在刊登招股意愿书或者招股表明书摘要的同期刊登发行公告，对发行方案执行具体表明。

第五十六条发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应该按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。

供应盈利猜测的发行人还应该补充披露基于盈利猜测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润猜测数除以发行后总股本计算。

发行人还可以同期披露市净率等反应发行人所在行业特点的发行价格指标。

第五十七条第一次公开发行股票向战略投资人配售股票的，发行人及其主承销商应该在网下配售结果公告中披露战略投资人的名称、认购数量及允诺持有期等情形。

第五十八条上市公司非公开发行新股后，应该按中国证监会的要求编制并披露发行情形数据书。

第五十九条此次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应该按证券交易所的要求编制信息披露文件并公告。

第六章监管和处罚

第六十条发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违背本办法规定的，中国证监会可以责令其整改；对其直接负责的主管人士和其余直接责任人士，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并发布。

第六十一条发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人士和其余直接责任人士违背法律、行政法规或者本办法规定，依法应予行政处罚的，依照相关规定执行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六十二条证券公司有下列举动之一的，除承受《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会证实之日起36个月内不得参与证券承销：

（一）承销未经核准的证券；

（二）在承销过程中，执行虚假或误导投资人的广告或者其余宣传推介活动，以不正值手段诱使他人申购股票；

（三）在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏。

第六十三条证券公司有下列举动之一的，除承受《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会证实之日起12个月内不得参与证券承销：

（一）提早泄漏证券发行信息；

（二）以不正值竞争手段招揽承销业务；

（三）在承销过程中不按规定披露信息；

（四）在承销过程中的事实操作与报送中国证监会的发行方案不统一；

（五）违背有关规定撰写或者公布投资价值研究数据。

第六十四条发行人及其承销商违背规定向参与认购的投资人供应财务资助或者弥补的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警示、罚款。

第六十五条询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应该将其从询价对象名单中移除：

（一）不再符合本办法规定的条件；

（二）近期12个月内因违背有关监管要求被监管谈话三次以上；

（三）未按时提交年度归纳数据。

第七章附则

第六十六条本办法所称网上发行，是指通过证券交易所技术系统执行的证券发行。

本办法所称网下配售，是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实行的证券发行。

第六十七条上市公司其余证券的发行和承销比照本办法实施。

第六十八条本办法从2006年9月19号起施行。《证券运营机构股票承销业务治理办法》（证委发[1996]18号）、《有关禁止股票发行中不当举动的通知》（证监发字［1996］21号）、《有关果断制止股票发行中透支等举动的通知》（证监发字［1996］169号）、《有关禁止证券运营机构申购自己承销股票的通知》（证监机字［1997］4号）、《有关增强证券运营机构股票承销业务监管工作的通知》（证监机构字[1999]54号）、《有关法人配售股票相关困难的通知》（证监发行字［1999］121号）、《有关股票上市安排相关困难的通知》（证监发行字［2000］86号）、《有关证券运营机构股票承销业务监管工作的补充通知》（证监机构字[2000]199号）、《有关新股发行公司通过互联网执行公司推介的通知》（证监发行字［2001］12号）及《有关第一次公开发行股票试行询价制度若干困难的通知》（证监发行字[2004]162号）同期废止。