分拆上市

名词解释

分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包含已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东尽管在持股比例和绝对持股数量上没有任何改变，但是值得依照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将得到超标的投资收益。

2000年，联想集团实行了有史以来最大范围的战略调整，对其核心业务执行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1号，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但处理了事业部层次上的激励机制困难，而且受于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大更改，公司层次上的激励机制也得到了更深一步的处理。

分拆上市：顾名思义——将上市公司中具有独立赢利能力和稍加整合就具有上市机制的部分，运转其上市的过程和结果。新概念股

“分拆上市概念股”被热炒

2010年4月21号，传闻指大唐发电拟分拆子公司上创业板，大唐发电亚盘涨停，引爆分拆上市概念承受市场追捧，有关概念股被热炒。

证监会已允许国内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足6个条件：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司近期三年盈利，业务运营正常；上市公司与发行人不存在与业竞争且出具将来不竞争允诺，上市公司及发行人的股东或事实控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不胜过50%；发行人净资产占上市公司净资产不胜过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不胜过10%。

消息公布后，一部分拥有优质子公司较多的上市公司，即大创投概念股承受市场的追捧，个股如同方股份、紫光股份、辽宁成大等最近都逆市暴涨。

据了解，分拆上市并没有是新鲜事物。当初A股公司青鸟天桥和同仁堂分别分拆下属子公司青鸟环宇和同仁堂科技在香港上市；天威保变参股的天威英利在美国上市，然而A股市场以前没有该种先例。

机构观点表明，分拆上市后，原母公司的股东尽管在持股比例和绝对持股数量上没有任何改变，但是值得依照持股比例享有被投资企业的净利润分成；最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将得到超标的投资收益。

天相投资顾问有限公司分析专员周荣华、仇彦英觉得，最近A股将于权重股的维护和中小盘股的回跌中维持震荡，整体性的可能并没有显著。短时间内可将注意力转移到结构性的投资机会上，目前可以着重关注分拆上市概念导致的可能。 股权溢价

分拆上市形成股权二次溢价

证监会放行国内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息甫出，市场最直接、最广泛的注解是，创业板将面对快速扩容，属特大利空。当日，65只创业板股票中，55只降幅在5%以上，此外10只跌停。但“硬币”的另一面，则正如多家券商所言，主板中PE型上市公司投资价值彰显，投资机会重大。

中信证券表明，分拆一个公司，增厚一份业绩。对比创投概念对公司业绩的支撑，分拆概念能够将利益又一次扩大，那些手中拥有大批优质子公司的企业将形成市场新宠，深掘A股分拆概念股也会是势在必行。

分拆上市后，原母公司的股东尽管在持股比例和绝对持股数量上没有任何改变，但是值得依照持股比例享有被投资企业的净利润分成；最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将得到超标的投资收益。

海通证券也表明，顾虑到当前创业板对比主板市场达到200%的估值溢价，母公司拥有的股权价值将得到数倍的提高，自此也增长了母公司本身的市值。伴随“分拆上市”政策的出台，将来逐渐增多的存量上市公司将达到子公司再上市，进而为母公司导致丰厚的投资收益，这代表着拥有优质企业股权或拥有优质子公司的个股面对着新的估值溢价预期。

分析人员表示，分拆上市概念之所以诱人根本仍在于股权的二次溢价。对于母公司来看，未上市的子公司只能贡献投资收益、运营净利润(控制权)。而一旦子公司达到上市，原先的净利润可以达到50倍甚至更高的市盈率，对于公司的估值来看，是一个系统性的抬升；另外，投资者还或许受于股权分配方案而得到意想不到的“惊喜”，而且可拓宽融资途径。

东方证券策略分析专员王明旭觉得，顾虑到当前创业板与主板市场显著的估值溢价，相信如此重大的套利空间将助推主板上市的上市公司分拆其控股的子公司去创业板上市。

中信证券表示，“分拆上市”将培育出中国自己的“巨型PE”。这是一种间接融资和资本市场之外的新的资产配置方式，即通过股权投资等方式，参股或控股金融或非金融企业，并利用资本市场作为退出方式。而从国际市场来说，该种非金融企业的PE投资已经形成一种趋势。允许子公司在创业板分拆上市不仅可以为主板上市公司供应不错的投资途径和退出路径，也会使部分项目选择和培育能力出众、研发实力雄厚的上市公司得到更广阔的成长空间，形成中国自己的“巨型PE”。行业机遇

细分行业获取结构性机会

中信证券觉得，分拆上市的受益公司将出现现出较显著的行业分布特质。属于下游消费品领域和科技板块的上市公司受益显著，而上游和中游制造行业公司受益程度相对有限。这是由于消费、科技等有关行业本身存在着更强的创新活力和能力，所以在PE投资方面也具有更高热情，其中医药和T M T类(数字新媒体)上市公司最值得关注。

湘财证券则觉得，同方股份、华工科技、浙大网新等高校概念上市公司恐会形成分拆上市最受益的板块。由于创业板上市条件之一是要求高成长性和技术创新能力，而很多高校上市公司恰恰具有技术水平高、项目和子公司数量较多、有孵化高科技企业的优势。

在具体公司方面，中信证券建议投资人着重关注同方股份、复星医药、长城开发、综艺股份等。这些公司旗下均拥有大量子公司，且一部分优质子公司在成长性方面具有显著优势。

以同方股份为例。同方股份2009年半年报表明，截止去年6月30号，公司光是纳入合并报表规模的子公司就有99家。而其中或许分拆上市的子公司有同方知网、同方工业、同方微电子、同方威视、同方锐安科技、同方凌讯科技、同方光电科技等7家。另外，复星医药旗下江苏万邦生化医药公司和湖北新生源生物工程公司也有分拆上市机会。复星医药2009年年报表明，江苏万邦主营胰岛素等生化产品，去年达到净利润5996万元；湖北新生源主营氨基酸产品制造，去年净利润为5625万元。

分析专员表示，在当前分拆上市概念股大热的情形下，投资人对于一部分已经有参股公司申报创业板IPO的主板公司也可着重关注。有关概念股

股票名称 代码 同方股份 600100 辽宁成大 600739 大唐发电 601991 紫光股份 000938 海虹控股 000503 华工科技 000988 综艺股份 600770 诚志股份 000990 龙江交通 601188 吉林高速 601518 主板分拆创业板上市要求

此前，证监会允许国内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足一连串条件：

上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司近期三年盈利，业务运营正常；

上市公司与发行人不存在与业竞争且出具将来不竞争允诺，上市公司及发行人的股东或事实控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

发行人净利润占上市公司净利润不胜过50%；

发行人净资产占上市公司净资产不胜过30%；

上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不胜过10%