招股意向书

什么是招股意愿书

招股意愿书是上市公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票申报材料的必备文件。

招股意愿书的作用

1 保证发行人及全体董事、监事、高级管理人士在招股意愿书中不存在虚假记载、误导性陈述或巨大遗漏，并对其真实性、精准性、完整性承受个别和连带的法律责任。

2 清晰公司主管和主管会计工作的主管、会计机构主管保证招股意愿书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

3中国证监会、其余政府部门对此次发行所做的任何决定或意见，均不显示其对发行人股票的价值或投资人的收益做出本质性分析或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

4 依据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人运营与收益的改变，由发行人自行负责，自此改变引致的投资风险，由投资人自行负责。

5 投资人若对本招股意愿书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其余专业顾问。

招股意愿书的格式

１、封面；

２、目录；

３、正文；

４、附录；

５、备查文件。

本规定适用于上市公司编制向投资人及证券监督管理机构、证券交易所报送的招股意愿书文本的内容和格式，其中，本规定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文应该在中国证监会指定的全国性报刊上发布，并同期发布本规定第三部分附录和第四部分备查文件中的全部文件的索引。

（三）上市公司对本规定列举的各类内容应该执行披露，但是本规定某些具体要求对上市公司的确不适用的，上市公司可依据事实情形做出适当修改，同期给予表明。但凡对投资人作出投资决策有巨大影响的信息，不论有无规定，上市公司均应给予披露。

（四）本规定适用于上市公司在公募增发国内上市内资股（Ａ股）时编制的招股意愿书。

（五）相关此次公募增发的招股表明书原则上应依照本招股意愿书内容与格式的要求编制，在本招股意愿书中此次发行方案的相关内容最终确定后，应在招股表明书中做出相应的披露。

（六）本规定自发布之日起实行。

招股意愿书的内容

一、封面

招股意愿书的封面应载明下列事项：

（一）发行人股票上市的证券交易所名称、股票简称和代码；

（二）“招股意愿书”字样，未正式定稿前，务必标有“未定稿”字样；

（三）发行人的正式名称和注册地；

（四）公募增发股票的类型（比如普通股、优先股）、每股面值、公开发行的股票数量（其中，机构投资人可认购数量、股权登记日登记在册的股东可认购数量、其余社会公众投资人可认购数量）、定价方法或每股发行价（如已确定）；

（五）发行方式及发行期；

（六）此次发行的主承销商；

（七）发行人聘请的律师事务所；

（八）重要提示，发行人应依照下列文字陈述：

“本公司全体董事保证本招股意愿书的内容真实、精准、完整，国家证券监督管理机构对此次公开发行股票所做出的任何决定，均不显示其对发行人所公开发行股票的价值或者投资者的收益做出本质性分析或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”

招股意愿书所用纸张规格应为Ａ４纸。

二、目录（略）

三、正文

（一）绪言

在绪言中应该载明：

１、本招股意愿书编撰所根据的法规，核准此次公募增发股票方案的部门；

２、声明公司董事会全体成员敢肯定该招股意愿书中不存在任何巨大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、精准性、完整性负个别和连带的责任。

３、下列文字务必载入绪言：

“此次公开发行的股票是依据本招股意愿书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其余人供应未在本招股意愿书中列载的信息和对本意愿书作任何解释或者表明。”

（二）此次发行的相关机构

本节应列出下方相关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与此次公募增发相关的联系人姓名：

１、发行人股票上市的证券交易所；

２、发行人及其法定代表人；

３、主承销商；

４、发行人聘请的会计师事务所；

５、发行人聘请的律师事务所；

６、主承销商聘请的律师事务所；

７、股份登记机构；

８、其余。

（三）此次发行的方案

１、公开发行股票的类型、每股面值、股份数量；

２、发行定价方法或定价区间；

３、发行对象：向机构投资人、股权登记日登记在册的股东及其余社会公众投资人发售股份的比例和数量；如配售中涉及战略投资人，且在招股意愿书发布前已清晰认购意愿，应披露战略投资人的身份、与发行人的关系及配售的数量；

４、预计募集资金总额（含发行费用）（不确定的，可在发行公告中披露）；

５、股权登记日和除权日；

６、此次发行中的停牌、复牌及新股上市的时间安排（不能确定具体时间的，以上网发行时间为基准点计算）；

７、此次发行股份的上市流通。

（四）承销

本节表明与此次承销和发行相关的事项，包含（但不限于）下列项目：

１、承销方式（包销或代销）；

２、承销期的起止时间（注明如何计算起止时间，可不确定具体日期）；

３、全部承销机构的名称及其承销量；

４、发行费用，包含承销费用、中介机构费用、其余费用等（不确定的，可在发行公告中披露）。

（五）风险原因

发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股表明书的内容与格式》正文第五节“风险原因”的内容给予披露。

（六）此次募集资金的运用计划

发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股表明书的内容与格式》（１９９９年修订）正文第十款“募集资金的运用计划”的内容给予披露。

（七）前次募集资金运用情形的表明

发行人应参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股表明书的内容与格式》（１９９９年修订）正文第六款“前次募集资金的运用情形表明”的内容给予披露。涉及前次以实物资产配股的，还应表明实物资产到位的情形。

（八）股利分配政策

本节叙述发行人有关股利分配的各类政策：

１、发行人股利分配的一般政策；如公司已发行了外资股，应清晰未分配利润按中国相关会计制度与国际会计准则确定的总计未分配利润数字中较低者为最大限额来执行分配；假使临时不准备派发股利，简要表明原因；

２、新股东能否享有公司此次股票发行完成前的滚存利润；

３、其余应表明的股利分配政策。

（九）发行人基本情形

本节简要介绍发行人的全面情形，包含（但不限于）下列内容：

１、发行人的名称、发行人成立的日期、发行人住所；

２、以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理结构、关联企业以及发行人对其余企业的持股情形，并以文字简要介绍首要股东及其余关联企业的基本情形；

３、发行人的业务运营规模及事实从事的首要业务；

４、发行人的首要产品品种、生产量力、重点市场及其市场占有情形和销售额、销售方式等（包含海外市场）；

５、首要原材料的提供、自然资源的耗用情形，假使涉及外汇平衡困难，还应给予表明；

６、对发行人业务有重要意义的工业产权和其它相似无形资产的相关情形；

７、新产品、新项目研究开发的相关情形；

８、正在执行或计划执行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情形，包含对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；

９、国家的政策、法规、制度等对发行人的生产运营条件能否有任何制约或优惠；

１０、发行人在以往三年内假使发生过巨大改组、变更、收购、兼并、清理整顿举动以及巨大投资举动，需给予详细表明，并表明上述举动对发行人财务情况和运营情形的影响；

１１、关联交易，表明发行人与其关联企业、董事、监事、高级管理人士之间的关联交易——供、产、销、服务、管理、资金融通等方面的情形；

１２、如控股股东有放弃竞争和避免利益矛盾的允诺，应给予披露。

本节内容中的某些部分假使属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。

（十）此次发行前后的股权结构改变

（十一）发行人的首要会计资料

披露发行人近期三年并当年中期（如下半年申请发行）经审计的会计报表首要报告，包含资产总额、负债总额、股东权益、主运营务收入、主运营务利润、运营利润、利润总额、净利润。

须提示投资人刊登公司近期三年并当年中期财务会计数据的报刊名称、刊登时间。

本节还应该供应下方信息：

１、计算下方各类财务指标：流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润；

２、表明发行人在上市后的近期三年中资产流动性的情形及改变趋势，包含营运资金和流动性比率的增减变动及其原因；

３、表明发行人在上市后近期三年中利润组成、盈利水平改变趋势及原因。

（十二）盈利预期（如有）

发行人可在招股意愿书中供应经注册会计师审核的盈利预期报告。发行人应警示投资人，由于盈利预期所根据的种种如果的未知性，执行投资分析时不应过于依靠该项资料。

预期的报告（合并会计报表）起码应包含会计年度运营收入、利润总额、净利润、每股盈利。发行人假使享有优惠税率，应披露其根据及准许机关。

预期应是在对一般经济条件、运营环境、市场情形、发行人生产运营条件和财务情况等执行合理如果的基础上，依照发行人正常的成长速度、本着审慎的原则作出的。盈利预期表后应附有与本预期有关的背景及分析资料。

预期阶段的确定：

１、假使预期是在发行人会计年度的前六个月作出，则为自预期时起至该会计年度终结时止的阶段。

２、假使预期是在发行人会计年度的后六个月作出，则为自预期时起至不胜过下一个会计年度终结时止的阶段。

盈利预期所采取的各类如果务必加以表明。注册会计师务必对盈利预期根据的如果基准的合理性、基础报告的真实性、所采取的会计政策和计算方法及其与招股意愿书所载财务报表所采取的会计政策的统一性执行审核并作出数据。