定义
借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产导入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。一般该壳公司会被改名。
与一般企业对比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大范围筹集资金，以此促进公司范围的迅速上涨。所以，上市公司的上市资格已形成一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。受于有些上市公司机制转换不彻底，不善于运营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场更深一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就务必对其执行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将首要资产导入到上市的子公司中，来达到母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司导入到浦东强生当中，进而完成了集团借壳上市的目的。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资人的利益，这些关联交易的信息皆需要依据相关的监管要求，充分、精准、及时地给予公开披露。
与买壳上市
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们均为一种对上市公司壳资源执行从新配置的活动，均为为了达到间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要得到对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，
从具体操作的角度看，当非上市公司准备执行买壳或借壳上市时，首先碰到的困难便是如何挑选理想的壳公司，一般来看，壳公司具有如此一部分特质：即所处行业大多为夕阳行业，具体上运营务上涨迟缓，盈利水平微薄甚至亏损；另外，公司的股权结构较为单一，以利于对其执行收购控股。
在实行手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的着重项目导入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非着重项目导入进上市公司达到借壳上市。与借壳上市稍有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其余资产通过配股、收购等机会导入进去。
历史
美国从1934年已开始实施借壳上市，受于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退期间，有不少上市公司的收入降低，市值大幅下挫，这造就了机会使其余私人公司利用这个“壳”得以上市。
中国经济改革放开，有很多企业欲在海外上市，但碍于政治原因以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一部分壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后，有很多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了许多借壳上市的可能。
达到渠道
要达到借壳上市，或买壳上市，务必首先要选择壳公司，要结合本身的运营情形、资产情形、融资能力及发展计划。选择范围适宜的壳公司，壳公司要具备适当的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备适当的盈利能力和重组的可塑性。接下去，非上市公司通过并购，获得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要高达控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：
A 通过现金收购，如此可以节省大批时间，智能软件集团即采取该种方式借壳上市，借壳完成后迅速进入角色，形成不错的市场反应。
B 完全通过资产或股权置换，达到“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩快速发生改变，迅速达到效果。
C 两种方式结合运用，事实上多部分借“壳”或买“壳”上市都采取该种方法。
非上市公司从而控制股东，通过重组后的董事将对上市壳公司执行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提升壳公司原有业务情况，改观运营业绩。
借壳上市企业的会计处理
针对部分有证券资格的会计师事务所反应，对于非上市公司通过买入上市公司的股权、达到间接上市交易应该如何执行会计处理存在一部分理解差别，财政部会计司此前公布《有关非上市公司买入上市公司股权达到间接上市会计处理的复函》，清晰有关困难。财政部在复函中清晰，非上市公司获得上市公司的控制权，未形成反向买入的，应该依照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定实施。 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价获得上市公司的控制权，组成反向买入的，上市公司编制合并财务报表时应该区别下方情形处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不组成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应该依照《财政部有关做好实施会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定实施；交易发生时，上市公司保留的资产、负债组成业务的，应该依照《企业会计准则第20号——企业合并》及有关讲解的规定实施，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与获得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应该证实为商誉或是计入当期损益。 非上市公司获得上市公司的控制权，组成反向买入的，上市公司在其个别财务报表中应该依照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定获得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其本身个别财务报表。借壳上市的步骤
借壳上市大体分三步： 1.集团公司先剥离出一块优质资产上市； 2.上市公司通过配股来筹集资金； 3.上市公司用这一笔资金倒过来买入集团公司的另一块资产。例子
盈科数码活力
1999年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包含数码港发展权导入上市公司得信佳，得到大概6成股权，在消息刺激下，得信佳的股价由不足0.1港元涨到个位数字，上升数十倍。其后得信佳改名叫盈科数码活力。
盈科大衍地产
2004年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包含贝沙湾（数码港的地产部分）、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和有关物业及设施管理公司，导入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名叫盈科大衍地产，并透过配股减仓盈大地产的股份，套现大概3亿港元。
强生集团
强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。强生集团充分利用控股的上市于公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司导入到浦东强生当中，进而完成厂集团借壳上市的目的。