绝对多数条款（Super-majority Provision），是指在公司章程中规定，公司执行并购、巨大资产转让或者运营管理权的变更务必获得绝对多数股东答应才可执行，而且对该条款的修改也需要绝对多数的股东答应才可生效。该条款一面大暴涨加了公司控制权转移的难度，有利于防止损害本公司及股东利益的敌意收购，进而障碍敌意收购的执行；另一面也减轻了市场对管理层的阻力，客观上有助于巩固管理层对公司的控制。然而，绝对多数条款是一柄双刃剑，在增长收购者接管、改组公司的难度和成本的同期，也会制约公司控股股东对公司的控制力。所以，为防止绝对多数条款给公司正常运营导致过多阻碍，在美国，策划绝对多数条款时，一般会设置一条特别条款：董事会有权决定什么时候以及在何种情形下绝对多数条款将生效，以加强董事会在面对敌意收购时的灵活性与主动性。若不对董事会作此一般授权，则在绝对多数条款中包含除外条款（Escape Clauses），以使公司可以放弃或取消绝对多数条款。常见的除外条款一般规定绝对多数条款不适用于董事会准许的公司合并和母子公司合并，这些除外条款一般还规定关联董事不得参与董事将对公司合并的表决。
绝对多数条款的简述
我国《公司法》第104条规定：“股东大会做出修改公司章程、增长或者降低注册资本的会议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的会议，务必经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”显然，该法未将反收购条款所规定事项完全纳入特别会议事项当中。那么，在我国，公司章程能否可以在上述法定事项之外另行规定特别会议事项呢？对此，可以从比较法的角度谋求解答。
各国（地区）公司法大多对一部分特别会议事项作了清晰规定，但该规定并不是列举性规定，而导致由于这些会议事项属于关系到公司及中小股东利益的典型事项，故由法律做出清晰规定。所以，各国（地区）公司法大多清晰规定，公司章程可在法定特别会议事项之外，对特别会议事项另作规定。这一立法模式体现了公司章程的自治规则属性。一般觉得，法定特别会议事项规定属于法律所作最低标准的强制性规定，不得通过公司章程给予放宽。即使（德国股份法）允许公司章程对特别会议的绝对多数比例（德国规定为3/4，其余国家则大多规定为2/3）作更高或更小的规定，但是，假使会议涉及更改企业的运营规模、减资、准许企业内部合作协议和企业的变更，则章程只能规定比法定标准更高的绝对多数标准。自此可见，在赋予公司章程很大自治权的德国，对于特定巨大会议事项，仍禁止减弱法定绝对多数标准。至于能否可规定好于法定比例的绝对多数标准，则为各国公司法所广泛认同。对此，《日本公司法典》第309条对公司章程的自治权限作了清晰规定。该条第1款规定：“除章程另有规定的情形外，股东大会会议，以可行使表决权的股东过二分之一表决权，并以出席会议的该股东过二分之一表决权通过。”依此，日本公司法原则上将特别会议事项的认定权限赋予了公司章程。但该条第2款、第3款仍清晰规定了若干巨大事项须依照不差于法定比例的特别会议事项表决。该条第2款还对绝对多数的标准作了清晰规定：法定比例为2/3，但章程规定大于该比例的，为章程规定比例。
通过以上立法例的分析，可以证实，公司法仅就特别重要的特别会议事项作清晰规定，其余特别会议事项则由公司章程补充规定。实际上，我国《公司法》第105条也隐含了该种自治授权。该条规定：“本法和公司章程规定公司转让、受让巨大资产或者对外供应担保等事项务必经股东大会做出会议的，董事会应该及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项执行表决。”该规定仅证实了公司章程对这些事项规定由股东大会执行表决的权限，而未将这些事项清晰纳入特别会议事项当中。从形式上讲，似应将上述事项解释为普通会议事项，但既然《公司法》仍未禁止公司章程将其证实为特别会议事项，因此也完全可以由公司章程将其清晰规定为特别会议事项。《上市公司章程指示》（2006年）即基于该种自治授权将特别会议事项作了扩大化规定。所以，我国《公司法》虽未对绝对多数条款作清晰规定，但可依公司自治原则在公司章程中对此加以灵活设定。依照私法自治原则，公司章程作为公司自治规则，还可以做出好于法定绝对多数标准的规定。公司法中的最低限度的规定原先就是出于维护中小股东利益而设置，假使公司章程所作愈加严格的制约性规定实际上有助于中小股东利益的维护，诚然不应觉得其违法。至于能否可以规定差于法定绝对多数比例的标准，则同样基于私法自治原则，应予允许，但不得差于普通会议事项所适用的过二分之一的标准。
至于能否像美国那样，赋予董事会决定绝对多数条款的生效时间与生效条件的特别条款，由于无论是立法依旧学理上，我国有关反收购决定权，都证实的是股东会中心主义，故不宜像采取董事会中心主义的美国一样，赋予董事会过高的自主权。但是，假使公司章程清晰规定，董事会有权决定什么时候以及在何种情形下绝对多数条款将生效，司法机关与证监会也不应觉得该规定无效。其原因便在于，绝对多数条款原先就是公司自治的产物，只要公司章程的规定自身未违背法律的强制性规定，就应证实其法律效力。