股权转让协议

什么是股权转让协议

股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。

股权转让协议的首要内容

股权转让协议首要包含下方内容：

1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。

2.转让股份的每股个及股权转让金总额。

3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可执行)。

4.股权转让金支付渠道。

5.出让方的义务；

6.受让方的义务；

7.协议的生效日；

8.出让方的陈述与保证；

9.股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划；

10股权转让协议的消除条款；

11保密条款；

12争议处理方式；

13.违约责任；

14.附则。

股权转让协议与增资协议区别

(一)股权转让协议和增资协议的合同当事人尽管都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情形看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价；

而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；

(二)股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中，支付价金的一方在支付价金获得了公司股东地位的同期，不但继承了原股东在公司中的权利，也应该承受原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承受义务是无条件的；

而增资协议中支付价金一方的投资者能否与标的公司的原始股东一样，对于其投资以前标的公司的义务能否承受，可以由协议各方执行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承受是值得选择的；

(三)从出资后，标的公司的注册资本的改变看，股权转让协议签订后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是维持不变的，依然为原数额。

而增资协议签订后，标的公司的注册资本发生了改变。

股权转让协议范本

_____有限公司股权转让协议（参考格式）

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）运营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

经甲、乙方友好商量，统一答应，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，促成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情形

1、转让方（甲方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方（乙方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的比例及价格

____（甲方）答应将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构准许生效之日起—日间，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。

四、股权执行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承受原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方从新委派董事。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的处理

凡因实施本协议所发生的或与本协议相关的一切争议，双方应通过友好商量处理；假使商量不能处理，应提交 仲裁机构或其它仲裁机构，依据该机构的仲裁规则执行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，答应依据本协议的条款而执行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关准许后生效。

甲方： 乙方：

法定代表：法定代表：

合营他方：

法定代表： 200_年_月_日

于 （签署地点）

注意：所有签名应同期在签字处打印出签名人姓名。