技术股权

什么是技术股权

技术股权是指技术作价入股所拥有的股权和馈赠给核心技术人士并与技术成果、技术积攒、技术职位相联系的股权以及这些股权所得到的转赠股、送股。

">编辑]技术股权的来源^{技术股权首要来因为下方六个方面：
1.初创公司时技术入股的股权
这部分股权是指在建立新公司时，依据《公司法》和国家以及地方政府的有关政策的规定，由技术作价出资入股在公司中占有的股权。该种股权是技术股权中最常见的和所占份额最大的股份。
2.扩股时原技术股权的转增股和送股
指公司在执行股份转赠和送股时，依据同股同权的原则，由原有技术股权得到的转赠股或送股。这部分股权是由原始技术股造成的，所以依然应作为技术股权看待。
3.分红回填技术股
分红回填技术股有两个来源，一是公司股东将所持有的股份按一定价格转让给技术核心人士，但转让款用这部分股份的分红来支付；二是经公司股东会答应，技术人士在企业登记注册或扩资时向企业其余股东借款入股，用这部分股份红利冲抵借款。在分红回填技术股中，
未冲抵借款的部分只有分红权，已冲抵的部分拥有完整所有权的股份。设置分红回填技术股的目的是对不拥有技术股权的那部分核心技术人士的一种奖励或激励。该种股份的得到者在企业注册或扩资登记时不事实出资，由其余法人股东或自然人股东用现金、实物或技术作价
出资，以借款的形式给分红回填股持有者入股。该股分红后，首先用全部红利回填原出资，即用红利冲抵借款，原则上回填一部分，便拥有这部分股份的所有权，未回填的部分仍只有分红权，而且分红务必回填，全部回填完成后，才可按股份分取红利并行使相应的权利。
4.扩股时赠予的技术股
在公司扩股时，由公司股东(首要是公司的大股东)出资，并把出资得到的股份的一部分馈赠给核心技术人士所形成的股权。受于这部分股权馈赠的对象是核心技术人士，是对技术人士的知识和智慧的价值化，同期在股权馈赠时也将对技术人士提出适当的约束条件，所以这部分股权应作为技术股对待。
5.增资扩股时新进入的技术股
这类股权是指现有公司在执行增资扩股时，引进新的高新技术并依照国家有关法律、法规的规定作价出资入股，进而在增资扩股后的新公司中形成的技术股权。
6.技术期权
期权是予以雇员在将来确定的年份依照固定的单价买入一定数量公司股票(股份)的权利。严格地讲，期权又分为股票期权和股份期权，前者是对上市公司来说的，后者是专门指非上市公司的期权。固定的单价亦称为“授予”价格、“约定”价格或“实施”价格。对上市公司来说，该种固定价格一般是以授予股票期权时公司股票的市场价值为基础并依据各种情形做适当微调；对于非上市公司来看，固定价格一般是以授予股份期权时公司的每股净资产价值为基础并依据各种情形做适当调整。得到公司期权的雇员期望公司的股票或净资产升值，如此，通过实施期权，就能够以较低的单价买入公司的股票或股权，然后依照较高的单价出让股票或股权，进而得到收益。在设置期权的公司，一般对雇员行使期权的时间加以规定，这被称为“等候期”，“等候期”规定雇员务必为公司接连工作一个最低的年限(在大部分情形下为 3-5 年)，然后，在期权没有被取消的情形下，雇员才可根据期权计划买入公司的股票或股权。在有些情形下，只有公司或者雇员高达了适当的财务目标，期权才可实施(这类期权有时被称为“业绩期权”)。
技术期权是指经股东大会讨论决定，专门为技术人士设立的期权。即赋予技术人士在将来确定的年份依照固定的单价买入一定数量公司股票(股份)的权利。
与一般意义上的期权不同的是，技术期权专门授予公司的技术骨干，而一般期权可授予公司各种雇员；在行权条件上，技术期权将着重约定技术骨干需高达的目标，该种目标与公司其余雇员要高达的目标显然会有所不同。
">编辑]技术股权的划分^{技术股权具有多种表现形式，可以划分为多种类型，深入讨论技术股权的状况形式和类型，对于针对公司不同的事实情形，设计出不同的激励模式，将令大有裨益，能高达有的放矢和事半功倍的效果。
1.按股份能否上市划分
从公司能否上市划分，技术股权分为非上市公司的技术股权和上市公司上市流通的技术股票。依据我国的法律、法规和事实情形，我国已经有可上市流通的技术股权(如隆平高科等)，但临时不能设置可上市流通的技术股票股权。同期，上市公司也包含一部分不能上市流通的技术股权，这部分技术股权可归入非上市公司的技术股权讨论。
2.按能否支付资金划分
从得到股权能否支付资金划分，技术股权分为以技术作价投入得到的技术股权、赠送的技术股权、分红回填技术股、技术期权几种类型。其中前两种技术股权不需要支付资金；后两种技术股权需要支付一定数额的资金，但一般是带有奖励性质的。上面四种技术股权的基本含义和区别如下：以技术作价投入得到的技术股权是指在公司创立之初或公司扩股时以技术作价出资入股而得到的股份；赠送的技术股权是指在公司续存期内或扩股时由非技术股东出资得到股权后馈赠给技术骨干的股份，首要对象是公司创立之后进入公司的技术骨干(因公司创立之初进入公司的技术骨干一般都得到了相应的技术股权，假使没有得到技术股权，则也包含公司创立之初进入公司的技术骨干)；分红回填技术股是指经公司董事会或股东大会通过以某一价格给与技术骨干一定数量的股份额度，技术骨干用该额度股份所分红利逐年填充股本金直至填满为止该种方式得到的股份；技术期权是指予以技术骨干在一定制约条件下在将来某一时间以某一行权价格得到一定数量股权的权利，技术骨干务必满足公司所规定的制约条件才拥有买入股份(即行权)的权利，获得行权权利后能否行权，由得到期权的技术骨干自行决定，若行权，一般全将有盈利空间甚至很大的盈利空间，否则期权的激励力度将不显著。
3.按获取股权的时间划分
从得到股权的时间来说，技术股权分为现有股权、半将来股权和期权。现有股权首要包含以技术作价入股得到的股权和公司已经馈赠给技术骨干的股权；半将来股权首要指分红回填技术股，由于分红回填技术股务必通过一段时间完全回填完股本金后，才拥有完整的股权，在这段时间以前，拥有的权利是不完整和充分的；期权的含义如上所述，不再重复。
4.按行使股份权益划分
从股份行使股东权益划分，技术股权分为完整权益股权和非完整权益股权两类。完整权益技术股权首要包含公司成立和扩股时以技术作价出资得到的股份、赠予的技术股、扩股时由原有技术股得到的转赠股及送股、回填过程已经终结的分红回填技术股，已满足行权条件的技术期权。非完整权益技术股权首要指回填过程仍未终结的分红回填技术股，仍未到期(正处在等候期仍未被取消)的技术期权。完整权益技术股权的所有者拥有该技术股的所有权益，即既拥有技术股的所有权，也拥有技术股的分红权，可以转让、馈赠等。在非完整权益技术股权中，分红回填技术股在未回填满以前，只有分红权，没有所有权，分红权也不可转让，人在股在，人走股易主，该种技术股的所有权和分红权是分离的；在分红回填满之后，其权益与完整权益技术股权相同。技术期权在未行权以前，没有分红权和所有权，也不能转让或馈赠等；在行权之后，便拥有了期权所拥有的所有权益。
">编辑]技术股权的特殊性^{技术股权在股权家族中是一类特殊的股权。在当前大部分研究股权的文献中，都没有对技术股权作专门的区分和分析，其研究对象实质上均为以非技术股权为主的，这恐怕是由于非技术股权在所有股份中占有大部分份额的缘故。但我们将令目睹，在研究股权激励时，情形就发生了极大的改变，在股权结构中占份额较大的以资金、资产投入得到的股份，是差不多不存在激励困难的，而技术股权的分配和实行方案设计将于股权激励中占领举足轻重的地位。在激励困难上，技术股权的操作空间和激励效果应当说并没有亚于非技术股权，这也从一个侧面表明，专门研究技术股权的激励困难，具有十分重要的意义。由于此，作为研究技术股权的一个基础性困难，有必要更深一步专门讨论技术股权的特殊性，以便更深一步了解技术股权的内含和性质，为更深一步实行技术股权激励打下愈加坚实的基础。
归纳起来，技术股权与普通股对比有下方特殊性：
1. 得到方式和持有人士不同
技术股权一般是以技术人士创造的技术商品作为对公司的投入得到的股份或以馈赠(含有条件奖励)的方式得到的股份。
非技术股权可通过资金、资产投入和馈赠(含有条件奖励)等渠道得到。前已谈及，以资金、资产投入方式得到的股份基本不存在激励困难。也就是说，研究股权激励时，首要应研究技术股权的分配和馈赠(有条件奖励)的股份的方案设计这两部分。馈赠(有条件奖励)的股份首要包含赠予股份、分红回填股、股份期权等，赠予对象一般是公司经理层、技术骨干、优秀雇员等。
可以简单地讲，技术股权的持有者是以自然人身份显现的技术人士或以一个法人单位代表的技术人士群体，而且首要是掌握核心技术的技术骨干才有资格拥有技术股权。而非技术股权的持有者可以是任何自然人和企业法人；其中自然人又包含以资金、资产得到股份的自然人和通过有条件奖励、馈赠方式得到股份的自然人。
2. 发挥的作用和激励对象不同
技术股权和技术期权的激励对象首要是公司的核心技术骨干；一般期望通过该种激励，最大限度地调动技术人士的积极性，最大限度地通过该技术的运用创造出经济效益，并促使技术人士持续执行技术创新，持续研制和开发出新产品。非技术股权的激励对象首要是公司
经理层和优秀雇员，尽管也或许包含一部分技术骨干，但一般以激励公司核心经理层为主，当前的很多激励措施和激励方案也均为针对公司核心经理层设计的。所以，技术股权与非技术股权的激励对象是不同的，发挥的作用也是不同的。技术股权激励所发挥的作用首要在公司的技术方面，而非技术股权激励发挥的作用首要在公司的核心运营方面。
3. 承受风险不同
与以资金、资产投入得到的股份对比，技术股权承受的损失首要是两部分，一是前期开发该技术商品所开支的研制与开发费用；二是技术入股后将来获取利益的可能损失。在这两者中，更首要的是将来获取利益的可能损失。而以资金、资产投入得到的股份所承受的风险，尽管也包含着一部分机会损失，但更首要的是资金、资产方面实实在在的损失。有条件奖励的股份(含期权)所承受的风险，首要是将来得到利益的可能损失(包含花费一定时间也是机会损失)，所以与技术股权承受的风险也有显著的不同。
4. 技术股权的转让有制约条款
受于设置和分配技术股权的最首要目的是为了平稳、激励技术骨干持续完善现有技术、持续开发更具市场竞争力的新产品。依据这一特点，绝大部分技术股权的持有者原则上都不能自由转让其股份，包含企业法人持有的技术股权和自然人持有的技术股权。但是，这绝不是说技术股权不能转让，技术股权的转让是一种制约性转让，即满足一定制约性条件后，技术股权可以执行转让，这些制约性条件首要包含入股的技术要完全投入和移交到所在公司，公司(具体指没有技术股权的公司其余人士)要能完全掌握该技术并发挥该技术的效益，技术持有者务必在公司工作一定时限，完成一定盈利指标，技术股权转让后若技术人士离开公司要允诺不得从事与该技术有直接竞争的行业和工作等等。假使技术股权可以随意转让，技术股权的设立就很难高达平稳、激励技术骨干的作用，这就违背了设立技术股权的初衷和目的。而以资金、资产投入得到的股份是值得自由转让的，非技术人士通过馈赠方式得到股份，在馈赠过程终结后，也是值得自由转让的。
">编辑]技术股权的激励与约束方案设计^{下面从激励和约束的角度，分3种首要形式讨论技术股权的分配、激励和约束困难。一部分与激励关系不大或激励效果不十分显著的技术股权，限于篇幅，不再一一详细讨论。
1.新建企业或扩股时自然人技术股权的分配、激励与约束
在高技术公司设立之初，一般都有技术人股成分，也就是说，技术股权的设置是高技术公司设立的一个重要特质。设置技术股权的原因不外乎两点：一是承认技术人士以前的劳动；二是平稳和激励技术人士，更好地为公司付出工作。当前的广泛做法是一次性地将技术股权分配给出技术的自然人或代表技术人士群体的法人单位。从激励的角度看，该种方式在一定程度上也能起到激励技术人士的作用，但假使在技术股权的分配上执行更为详细的设计，激励的效果将更为显著。
受于新建公司技术股权的拥有者(扩股时也一样，下方不再专门提到)分为两种不同的情形，一种是由自然人直接作为新公司的股东拥有技术股权(一般是非职务成果)，其他是由法人单位作为新公司的股东拥有技术股权(一般是职务成果)，所以需要对这两种不同情形的股权分配和激励措施分别加以讨论。
作为分配给自然人的技术股权，一般在新公司创立之初便会全部分配给拥有该技术的自然人，要想从这些自然人手中拿出一部分技术股权不作分配一般是不现实的。所以，对这类自然人以技术作价人股的技术股权的激励和约束，在理论研究上有很大的难度，极少有文献涉及。经历x,-J设置技术股的目的和股权激励方式的详细研究，我们在激励方面提出下方措施，以便更好地发挥技术股权的激励作用。
(1)设置技术期权除了合资合同签定的技术股权之外，其余股东(首要是控股股东，由于平稳和激励技术骨干对大股东更为重要)可考虑出资设置一定数量的技术期股(可考虑占技术股的20%～25%)，技术骨干在满足一定条件后，可获赠这部分技术期股，这些条件首要包含技术骨干在新公司工作一定时间、该技术高达了预期的效益，等等。
(2)技术股的所有权和分红权适当分离在签定新公司合资合同期，把一部分技术股的所有权和分红权分离，让人股的自然人持有的技术股多部分拥有所有权，少部分只有分红权，该种办法并没有影响技术股的分红收入，所以技术人士接受起来较为容易，却有很大好处：假使技术人士离开企业，那么将不再拥有这部分只有分红权的股份，在利益上会有一定损失；一旦那些拥有分红权股份的技术人士真的离开该企业，可以把这部分股份分配给其余技术人士，这对于平稳其余技术人士将起到积极作用。这些只有分红权的股份，在条件成熟或企业觉得有必要时，可转换为拥有所有权的股份。
(3)设置虚拟技术股权。在扩股时由其余股东馈赠在新公司成立时，可考虑设置虚拟技术股权，并分配给核心技术人士，该种虚拟技术股权只有在公司净资产升值后，并用资产升值部分执行扩股时，才可通过其余股东(首要是控股股东)馈赠的形式转为实在的技术股权。而其余股东馈赠的这部分股权，只占其资产升值的一小部分，资产升值的多部分仍为自己得到，所以设置虚拟技术股权是一种双赢策略。在公司未能用资产升值部分扩股前，虚拟技术股权导致一种虚拟的股权，既没有分红权，也没有所有权(也可以有分红权，但一定没有所有权)。
(4)在公司注册时多注册一定数额的技术股用于激励技术人士受于绝大部分现实情形是技术事实人股的价值要差于评估价值，所以可以利用技术评估价值与事实人股价值之间的差额部分作为激励用的股权。在公司登记注册时，依照技术的评估价值执行公司登记，如此就有一定数额的技术股可供再分配，如此做的首要目的是激励那些参与技术改进、技术创新、中试及该技术进入批量生产的首要技术人士，让他们付出为企业工作的同期也得到相应的技术股，这其中诚然也包含了已经拥有技术股的技术人士。在上述激励措施中，事实上已包含了一部分约束条件。另外，还应对技术股权持有者和技术股的转让设置特殊的制约性条件。该种制约性条件包含：在新公司未完全掌握该技术时，技术股权持有者不得离开公司，更不得在公司之外从事与人股技术有竞争的工作，否则要承受由合资合同中约定的违约责任；在未经股东大会答应的情形下，技术股权原则上不得转让，即使股东大会答应技术股权转让，转让的对象也应加以制约，最转好让给公司的其余技术人士，以便仍作为技术股对待；人股的技术已为新公司全权拥有，原技术持有者不得随意撤除人士和撤除技术，若显现上述情形，技术股拥有者应严格依照公司章程的规定赔偿自此给其余股东产生的损失；为虚拟技术股权、技术期股、预留技术股权等的得到设立一连串基本条件，只有当需激励的技术人士高达这些条件后，才可得到相应的技术股权。
2.新建企业或扩股时法人技术股权的分配、激励与约束
作为法人单位持有的技术股权(一般是职务成果)，一般全将执行二次分配，即拿出一定比例具体分配给创造该技术的骨干人士，该种技术股权的二次分配就为对技术人士执行有效激励创造了条件，股权激励和约束的措施和方法也更丰富多彩。除了上面讨论的自然人技术股权时提出的思路和措施在这里同样适用外，还增长了技术股权二次分配时的一部分有力措施。在执行技术股权二次分配时，为了高达愈加有效激励的目的，可着重考虑下方几项措施。
(1)二次分配时留有余地在执行技术股权的二次分配时，预留一部分技术股暂不分配，也即把技术股分为3部分，一部分是法人单位拥有的技术股，另一部分是分配给技术骨干的，仍有一部分技术股预留不做分配。预留的技术股可作为一种激励的手段，奖励给那些在公司成立后有突出贡献的技术骨干，这些技术骨干包含已经拥有技术股的技术骨干和尚不拥有技术股的技术骨干。通过初步试点，建议预留部分以技术股总额的20%左右为好。
(2)清晰权利和义务技术骨干通过技术股的二次分配得到技术股时，原则上还不能形成新公司的股东，新公司章程中有关股东的权益和义务对这些技术人士是没有作用的。所以，无论从法律上持有技术股的法人单位的角度，依旧从技术人士的角度，都要求得到技术股的技术人士与在法律上拥有技术股的法人单位签订合同或协议，约定有关事宜，以便做到责权利分明。这些事宜首要包含：权益、义务和责任、风险的承受、离开公司或离开原法人单位时股权的归属和处理等事宜。
(3)选择适当机会形成公司股东分配给技术人士的技术股什么时候变为法律上认可的股权，即让这些持有技术股的人士进入新公司的股东花名册，也是一个值得推敲的困难，对激励和约束技术人士也会造成较大作用。在新公司的生产运营活动进入正轨，技术已经转换成产品进入批量或小批量生产时，让有技术股的技术人士进入新公司的股东名册，形成受法律保护的股东，是比较适合的。此前，技术人士合法权益的保护以及应承受的责任，由技术人士与在法律上拥有技术股的法人单位之间的协议来保证。对于拥有技术股权的法人单位的约束，与上面讨论的自然人拥有技术股权的约束基本相同，不再重复。对于经二次分配拥有技术股权的技术人士的约束，原理和内容也基本相同，所不同的仅仅是在这些技术人士仍未形成新公司的股东以前，需要通过技术人士与在法律上拥有技术股权的法人单位所签署的协议来完成。
3.分红回填技术股权的分配、激励与约束
通过分红回填股和分红回填技术股来激励公司核心雇员，是我国当前运用较多的一种股权激励方式，实践证明已收到了很好的效果。分红回填技术股的设置目的十分清晰，就是要通过股权的形式激励技术骨干长期平稳和付出工作。所以，分红回填技术股的设置和分配，自身就是技术股权激励和约束方案的设计内容。
(1)要有一套详细的分配方案分红回填技术股的分配务必先要有一套严密的方案，不能随意分配，否则将无法高达激励的作用，甚至适得其反。方案的制订要依据企业的事实情形而定，但下列困难务必清晰：激励人士的界定、得到条件的设置、分配的数量及占总股本中的比例，价格的确定以及其余有关困难。
(2)激励人士规模的界定并没有是所有技术骨干都应当得到分红回填技术股，得到分红回填技术股的人士，务必要有严格的条件限定，否则就成了技术人士的大锅饭，起不足激励的作用。分红回填技术股的设置，最好是以项目为基础，把企业觉得最重要，对企业生存、发展紧密有关的一二个项目作为设置分红回填技术股的基础，与这些项目紧密有关的技术骨干，作为分配分红回填技术股的对象；而另一部分与这些项目无关的技术人士，不必分配分红回填技术股。对于那些没有得到分红回填技术股的技术人士，可以清晰告诉他们，当他们承受的项目发展成了企业的着重项目、对企业的生存和发展起举足轻重的作用时，他们同样也能分配到分红回填技术股。
(3)得到条件的设置分红回填技术股又可分为事前激励与事后激励两种，其得到条件是不相同的。事前激励是指企业为了激励某一项目的技术人士付出工作，处理技术的制衡或短板困难，事先为项目的技术骨干设置的分红回填技术股。事后激励是指某一项目已经为企业的成长作出了重要贡献，企业用分红回填技术股的形式予以该项目技术骨干的一种奖励，其目的是激励这些技术骨干今后愈加付出工作，同期也激励其余项目的技术人士向他们学习。事前激励原则上是一种有条件的激励，务必高达所设置的条件，才可最终得到分红回填技术股。这类分红回填技术股的得到条件首要应包含：技术上应高达的指标或要求；在生产中的事实应用情形(包含数量、质量、成熟度等)；项目所导致的经济效益；个人的工作业绩和工作立场。假使得到分红回填技术股的人士在适当的时间段内(一般应在二三年以上)不能满足这些条件，可取消其得到的资格，这部分股份的红利也应归还原出让股份的股东。事后激励分红回填技术股的得到条件首要是技术人士在重要项目中所起的作用，比如是首要负责和技术核心。在我国的实践中，一般都采取事后激励，采取事前激励的较少。可考虑和研究事前激励，其激励效果应当比事后激励更好。
(4)数量、价格及其余分红回填技术股的数额不会太大，同期只能在国家规定的技术股在公司总股本中所占比例的规模内执行分配(《公司法》规定一般企业占20%在内，高新技术企业除外；科技部规定高新技术企业占35%在内)。在已经设立了技术股的公司中，这类股份只能占原有技术股的一定比例，特别要注意协调原有技术股与分红回填技术股的数量关系，不能由于设置分红回填技术股而挫伤原技术股持有者的积极性。分红回填技术股原则上不能胜过原有技术股的数量，最好不胜过原有技术股的一半；在没有设置技术股的公司，这类股份可以适当大一部分，但首次设置以不胜过总股本本是个体机会成本，指个体将适当的时间、精力、资金用于申请专利保护其发明创造所放弃的其它收益的总和。致使专利保护间接成本提升的原因首要有两个。
一是我国专利申请的周期偏长。按我国专利法的规定，发明专利自申请日起满18个月即发布，申请人自申请日起3年内应该向知识产权局提出本质性审查要求。现实中，当申请人提出本质性审查要求后，受于种种原因，知识产权局往往在几年内都无法作出审查结论。多数发明专利的审批周期在4～5年左右，最少的也要3年，有的达7～8年，甚至更长。受于发明专利申请在发布后授权前仍未获得有效的法律保护，该发明可被他人任意运用，进而挤占该发明人的市场，致使申请人的收益下滑。另一面，审批周期长，使专利申请是否准许长期不确定，致使申请人很难投资于技术开发和宣传广告等，所以或许错过商业良机。
二是专利侵权诉讼久拖不决。受于专利侵权案涉及复杂的技术和法律困难，使缺乏技术知识背景的审判员很难界定能否侵权及赔偿金额，往往要此外组织相关专家执行技术鉴定，进而延长了诉讼周期。同期，专利侵权案往往伴随专利无效宣布程序而中止诉讼，这又需花费1年甚至数年时间。
另外，地方保护主义、社会的10%为宜，具体情形还要依据公司总股本的数额而定。有关分红回填技术股的单价，相对较为简单。一种方式是直接按原始股对待，即一元买入一股，该种定价的激励效果最为显著；其他方式是按企业当时的每股净资产作价，该种定价最为公平，不会过多挤占原股东的利益，同期也具有显著的激励作用。对于股票全流通的上市公司，也可依照当时股票的市场价格定价。假使公司考虑与技术骨干更深一步捆绑，适当加大概束强度，可采取分配分红回填技术股与现金买入股份相结合的办法，即按分配分红回填技术股的一定比例，由得到者出资买入公司的股份，当前较为通行的做法是按1比1的比例买入股份。买入股份的定价，仍可参照上面的讨论。然而有必要表示，分红回填技术股的单价与用现金买入股份的单价，不必强求统一，可依据企业事实情形采取不同的定价。除此之外，分红回填技术股对技术人士的一个重要约束，是在规定的年限内，假使技术人士离开公司，应自动放弃这部分股份。参考文献
↑ 1.0 1.1 1.2 银路，邵云飞，成红.论技术股权的概念、来源、划分及特殊性.电子科技大学，管理学院
↑ 银路.技术股权的分配、激励和约束研究.电子科技大学管理学院}}}}

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