《公司法》第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其余公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应该由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”同期，《中华人民共和国证券法》(下方简称《证券法》)第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式获得被收购公司股票并将该公司撤消的，属于公司合并，被撤消公司的原有股票，由收购人依法更换。”
公司合并中，按出资方式大差不差分为现金合并、换股合并、综合证券收购合并三种。受于综合证券收购合并兼有换股合并与现金合并方式的特质，在此不作讨论。
西方国家的购并大概历经了五个阶段。进入90年代末期，以网络为代表的新经济的空前发展为第五次购并导入了重大的动力。伴随世界经济一体化进度的加速，各国企业都借购并来加强本身实力，强强联合，优势互补，通过战略性购并得到新技术的知识产权、高科技人才、管理队伍，使将来潜在的竞争者为本身所利用形成一条捷径。思科、微软的成长史也就是一部公司购并史。第五次购并浪潮中表现出下方一部分重要特质：
1.购并范围空前，以“强强联合”的购并为主。
2.收购方以股票和现金方式收购取代单纯的举债现金收购。比如，美国世界电话公司(WorldCom)合并MCI公司时，MCI公司股东用一股MCI 股票加51美元换取一股WorldCom股票。合并后的MCIWorldCom形成世界上最大的网络服务供应商(ISP)之一和美国第二大长途电话公司。
3.受于世界各国的竞争加重，以美国为首的西方国家逐渐放松了对因合并产生垄断的规模的界定，并购浪潮导致了换股合并的繁荣。以美国为例，在企业合并的初期一般是现金合并。伴随并购范围扩大，显现了换股合并。近年来，在现金合并与换股合并的基础上，显现了以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种综合支付渠道的混合合并，现金合并方式在并购中的比重逐年下滑，以股票为支付渠道的换股合并比重则渐渐上升。
据相关资料统计，在美国，现金支付比重由1976年的52%下滑到1986年42%，到1995年为27%；股票支付渠道所占比重由1976年的 26%上升到1986年的34%，又上涨到1995的37%。1996年，美国企业并购交易的支付结构为现金33%，股票支付39%，混合支付28%。所以，从美国企业合并的成长演变我们可以看出，换股合并已形成企业合并最基本的合并方式。尤其是伴随战略性并购的成长，企业并购所涉及的范围日益庞大，以股票为首要支付渠道的合并已经占到了战略性并购的80%以上。
换股合并的形式
1.上市公司换股合并不是上市股份有限公司
与国外换股合并多发生于上市公司之间不同，我国受于历史遗留困难，国有企业股份制改造后造成了一批非上市股份有限公司，再加之以私营企业或自然人为主体组建的非上市股份公司的大批增长，我国的非上市股份有限公司为数不少。但受于缺乏流通市场，这些公司的股份多在非法的交易场所执行交易。作为处理方案之一，1998年国务院公布的《国务院办公厅转发证监会有关清理整顿场外非法股票交易方案的通知》就激励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实行吸收合并。这一面能够处理非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置困难；另一面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本获得优质资源，这也是他们所乐于试图的。我国第一个换股合并案例即属此类：1999年6月清华同方（600100）在政府的大力助推下对鲁颖电子（非上市股份公司）实行换股合并。随后的几例换股合并也差不多均为在上市公司与非上市公司之间执行的，近期的一例是2004年7月国旅联合（600358）换股合并衡阳市经济发展股份有限公司。可见，上市公司换股吸收合并原在多地非法场所交易的非上市公司作为处理历史遗留困难的切实可行的全新模式，在我国将有大量的应用空间。
2.上市公司换股合并上市公司
这类案例只发生过一个，即2003年引起市场高度关注的TCL吸收合并和第一次发行（IPO）案例，TCL集团通过发行新股换取已上市的TCL通讯（00542）的流通股，两者吸收合并后，前者上市，后者退市。受于证监会规定，未经特别准许，同一企业集团内不得组建业务相同或有关联的两家上市公司，TCL通讯的退市是集团上市的前提，所以从本质上来讲，这属于非上市公司TCL集团换股合并上市的子公司TCL通讯。换股同期集团上市是该案例设计的精巧之处，为其它想达到集团上市的公司给予了借鉴。但是，受于该案操作中涉及到复杂的法律困难和其余原因，当前还没有其余公司效仿该种方式来操作。
3.上市公司之间的换股合并
受于我国上市公司实施严格的核准制，法律对公司上市有着苛刻的要求，于是上市公司形成一种稀缺资源，所以一般来说，假使A上市公司通过换股把B公司合并然后注销，那么B好难以易获得的上市融资资格就白白丧失了，岂不可惜？可见，在我国，上市公司要实施吸收合并是需要慎重考虑的。但并没有是所有的上市公司都把目标公司上市资格的丧失看作巨大的损失，上市公司最根本上是以并购目的来选择操作方式的。假使A公司想通过并购B公司涉足进入一个新的行业来执行自己的多元化运营，通过收购股份获得控制权便是值得高达目的的，保留B公司的上市资格无疑是有利的。但伴随我国上市公司的成熟，做大做强、产业整合形成一部分上市公司的追求，于是通过收购产业内的竞争对手、具有优质资源的企业便形成首选的产业整合方式，而不管对方是非上市公司依旧上市公司。当前发生的上市公司间换股合并案例便表明出当事方的该种价值取向。1999年，上市公司原水股份（600649）与凌桥股份（600834）之间的换股合并虽因二者股本、净资产和股价上存在太多差异而使其方案胎死腹中，但毕竟是给出了先例，做出了大胆的试图，这两家上市公司分别是水务公司和自来水公司，确属于上述分析的产业整合目的的合并。2004年轰动一时的第一百货通过换股方式吸收合并华联商厦形成中国证券市场上第一例真正意义上的、成功的换股吸收合并，百联开始了“造就流通产业银河战舰”的大事业。
无论是上市公司吸收非上市公司依旧上市公司之间，伴随我国上市公司的成长壮大、产业整合的持续深入，换股合并势必形成诸多并购案例的首选模式。换股合并涉及会计、法律等很多方面的具体技术困难，操作起来并没有简单，但在当前，换股合并该种新兴方式还没有得到法律的充足重视，其操作缺乏法律上具体根据。
换股合并在我国证券市场的运用
国内资本市场上真正意义的换股合并从清华同方(有关,行情)与山东鲁颖电子的合并开始。在清华同方换股合并山东鲁颖后，市场上又相继有一部分上市公司执行了换股吸收合并，这些合并都属于试点性质，首要在上市公司与非上市公司之间执行。原水股份(有关,行情) 与凌桥股份之间的合并，本可以开创国内上市公司与上市公司换股合并的先河，但最终因双方合并中存在的阻碍太多而流产。在这些合并中，受于上市公司具有利用资本市场直接融资的优势，在合并中占有较为主动的地位，合并带有显著的“大鱼吃小鱼”的特质，“强强联合”方式的换股合并较少。
1.换股合并的动因
(1)伴随国内资本市场的成长，一批上市公司运营发展到了适当的范围后，急切需要寻到除依靠本身积攒发展方式以外的其余方式来达到企业的成长。资本市场为企业通过合并发展奠定了适当的基础，企业的换股合并已形成现实的机会。同期从企业的外部环境看，伴随中国企业与国外企业的竞争越来越直接和激烈，国内企业在市场环境的助推下急切需要壮大本身的资本实力参与国际市场的竞争。
(2)历史遗留困难的原因。1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，仍有一部分公司的股权证在一部分地方产权交易中心挂牌执行柜台交易。 1998年国务院公布了《国务院办公厅转发证监会有关清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，规定要求暂停多地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并激励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实行吸收合并。为了处理这部分在多地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家执行了吸收合并试点，期望通过试点高达处理历史遗留困难的目的。
在该种环境下，1998年清华同方首先以向山东鲁颍电子定向增发新股的方式执行了换股合并试点。清华同方合并案后，上市公司换股吸收合并原在多地非法场所交易的非上市公司形成处理历史遗留困难的切实可行的全新模式。
2.折股比例的确定
折股比例作为换股合并的核心，直接关系到合并双方股东的利益并从而决定了合并成功与否，所以，折股比例的确定需要有较高的精准性与艺术性。当前国内上市公司执行换股合并时一般采取每股成本价值加成法的股权处置方法确定折股比例，即以合并方经会计师事务所审计的，合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值，并依据预期上涨加成系数，确定折股比例的一种方法。以清华同方与鲁颖电子的折股比例的确定为例，其公式是：折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1+预期加成系数)。清华同方与鲁颖电子合并基准日(1998年6月30号)两者的净资产分别为3.32元和2.49元，清华同方的预期上涨加成系数为35%，换股比例等于(3.30/2.49)(1+35%)=1.8，即每1.8股鲁颖电子股份换取1股清华同方股份。除每股成本价值加成法外，一部分上市公司在确定换股比例时，还对清华同方该种公式执行了一定程度的修正，但其公式基础均为合并基准日合并双方的净资产，并综合考虑双方的融资能力、企业信誉等原因来确定，并非是以企业的内在价值为基础来确定折股比例。每股成本价值加成法简便易行，但显得不够严谨与合理。在清华同方与鲁颖电子合并案例中，两公司都未解释公司为何要采取每股成本价值加成法来确定折股比例，尤其是公司的预期上涨加成系数是如何确定的，预期加成系数确定时考虑了哪些原因，各原因在预期加成系数计算公式中的参数大小也无从考证。
折股比例的确定带有较强的主观性是我国已有换股合并案中存在的突出困难。除合并双方的账面价值及其余一部分原因外，在我国证券市场中合并双方存在方式的差异是合并中确定折股比例的另一举足轻重原因。合并双方存在方式的差异是指合并双方的一方具有上市公司地位而另一方为非上市公司。在我国，公司上市承受严格的管制，已上市公司较非上市公司多了上市指标这一无形资产。公式中没有将存在方式差异作为确定折股比例的一种根据，但在事实确定时这一原因必然形成合并方(上市公司)向被合并方讨价还价的重要筹码。通过合并，非上市公司可以高达“借壳上市”的目的，变相得到上市指标这一稀缺资源，所以在确定折股比例时上市公司显著较非上市公司占有主动，但也并没有能就此觉得合并对非上市公司不利。所以，在现有情形下要对折股比例执行相对科学的定量分析有较大的难度。合并中，只要双方均高达合并的目的，对合并双方有利，即便折股比例不尽科学，只要合并双方接受，也可以觉得是合理的折股比例。部分公司换股合并时换股比例确定的情形见表1。
4.换股合并的主管部门
《公司法》第183条规定：股份有限公司合并或者分立，务必经国务院授权的部门或者省级人民政府准许。中国证监会《上市公司章程指示》第170条对相关合并的程序作了原则性规定，其中第四点规定，公司合并应依法办理相关审批手续。以上规定清晰了公司合并务必经国务院授权的部门或省级人民政府准许。但对国务院授权的部门究竟是谁没有更深一步清晰。从已完成的合并案例分析，法规中的“国务院授权的部门”首要是指中国证监会和地方证管办。
5.上市公司吸收合并不是上市公司
受于上市公司“壳”资源在国内证券市场上具有较高的价值，新设合并后，合并存续公司作为新公司要想得到上市地位仍需符合相关《公司法》、《证券法》的规定，所以上市公司与非上市公司合并时均为上市公司吸收合并不是上市公司。通过吸收合并(与新设合并对比)可以降低合并过程中相关手续的办理，保留上市公司运营相对连续与平稳，保留在资本市场直接融资的能力，同期被合并方的非上市公司还可高达借壳上市的目的。
6.新添发股份的上市
上市公司换股合并不是上市公司后，新添发用于换股的社会公众股经相关部门准许，可在3年后上市流通。受于从清华同方换股合并开始尚没有一家公司换股股票在合并后期满3年，所以新添部分股份都还没有上市。新添股份上市后能否将对二级市场的股价造成打击，当前尚无法估量，但受于新添部分股份都较上述公司已流通部分的股份数量小，所以新添股份上市后对二级市场股价的阻力不会很大。
换股合并与现金合并的比较
在合并中，合并双方采取何种出资方式来完成购并，一般需视合并双方的具体情形而定。合并双方除了要考虑不同的出资方式对公司财务结构、融资能力、收益回报等原因的影响，还要综合考虑合并后各自股东在新合并存续公司中的股东地位、新公司的股东结构关系、在新公司控制权分散等原因。换股合并与现金合并的不同点在于：
1.现金合并价格一目了然，相当清楚。现金合并涉及的法律审批程序比换股合并少，合并易在较短的时期内快速完成。
2.现金合并收购中假使卖方所出售的单价好于其所卖股权或资产的账面价值，将造成投资收益，并需为此收益支付相应的所得税，也即卖方在此过程中或许受于得到收益而使自己的部分资产流失。
3.现金合并对于短时间融资能力要求较高。受于换股合并以增发新股来交换合并方股票的方式达到合并，所以换股合并对合并方来说其合并时的资金阻力较小，同期还可以避免受于合并而使存续公司背上沉重的债务负担。
4.现金合并所涉及的交易范围一般比换股合并小。现金方式合并过程中，一般有“以大吃小”的特质，换股合并则可以一定程度上解脱合并中资金范围的制约，所以它可以适用于任何范围的合并。如时代华纳与美国在线的合并、克莱斯勒汽车公司与梅赛德斯——奔驰公司的合并，这些世界性大公司合并所涉及的交易范围动辄就达几百亿甚至上千亿美元。
5.现金方式合并没有会更改合并方原有股东在新合并公司的股权结构。而换股合并受于合并时增发了新股，所以合并双方股东在新合并公司的股权结构将发生改变，一部分大股东的地位或许会降低，甚至会受于合并失去原有的控制权。
6.通过现金合并方式，被合并方股东得到现金后不再享有存续公司的将来收益。换股合并后被合并方股东将原有股权换成存续公司股权后还可以继续获取新公司的将来收益，这一点对有前途的小型高科技公司原有股东尤为重要，它也往往关系到合并的成就与否。
7.现金方式合并时，只需对被合并公司的价值执行评估进而确定合并所需支付的现黄金价格格，不需要对合并方公司的价值执行评估。换股合并涉及到合并双方的折股比例的确定，须在对合并双方的价值都执行评估的基础上，依据双方公司的相对价值确定合并中的折股比例。
8.换股合并与现金合并的会计核算方法不同。现金合并在会计处理时以买入法执行处理，换股合并则采取权益联营法执行会计处理。
换股合并面对的困难
当前看来，我国已有的换股合并案例中除原水股份与凌桥股份的换股合并失利外，多部分的换股合并都较为成功，获得了皆大欢喜的结局。但我们也务必认识到，我国现有的合并与西方国家如火如荼的合并浪潮对比，范围不可同日而语，我国的上市公司在执行换股合并时还存在很多难点与阻碍，这些难点与阻碍极大地制衡了换股合并在我国的成长。
1.不规范的法人治理结构及股权结构，制衡了换股合并的适用规模
购并离不开规范的股份有限公司结构体系。与西方国家纯粹的“同股同权”不一样，我国虽在法律上规定了股份有限公司发行的股份“同股同权”，但在事实上受于历史遗留困难的影响，我国上市公司的股权结构被人为地划成了国有股，法人股，社会公众股三大块。只有社会公众股才可在证券二级市场流通，国有股与法人股不能流通，产生了实际上的“同股不同权”。据统计，国有股、法人股虽暂不流通上市，但却占有上市公司股权中70%以上的比重。受于“同股不同权”，上市公司在执行合并时对不同性质的股份合并后性质如何界定，缺乏规范性认定。就当前已有的换股合并案例来说，差不多遵从如此的原则，即目标公司原有的股东性质在换股合并后不发生改变。目标公司的社会公众股换股后在新公司的性质仍为社会公众股，可在合并日起的3年后流通上市，相似于内部职工股性质。目标公司的国有股与法人股在换股合并后其性质也仍为国有股与法人股，暂不上市流通。上述原则虽对上市公司换股合并不是上市公司影响不大，但对上市公司与上市公司之间，以及在望将设立的二板市场全流通情况下的上市公司与主板非全流通上市公司，二板上市公司与非上市公司之间的换股合并形成了极大的阻碍。比如一家全流通二板上市公司换股合并一家有国家股、法人股、社会公众股的主板上市公司时，依据二板市场交易规则，二板上市公司定向增发新股交换目标公司已发行的国有股、法人股、社会公众股后，新添发的股票也应在二板市场交易流通，如此即产生原主板上市公司国有股、法人股变相上市流通。
上市公司中国有股所占比例过大，导致了两个相应的后果：一是上市公司的合并举动许多地体现为一种政府举动并非是市场举动。政府往往依据本身对地区产业结构的布局与规划，对上市公司执行行政干预高达其短时间的政府目标。在我国已有的换股吸收合并试点中，政府举动占居了主导支配地位。以清华同方吸收合并鲁颖电子为例，尽管最终看来是“多赢”的格局，但在完全的市场举动情形下，清华同方也许最想吸收合并的不是鲁颖电子而是其余更有潜力的中关村(有关,行情) 高科技公司。二是不合理的法人治理结构，产生上市公司缺乏主动的战略性合并活力。多数上市公司作为国有控股的企业，大股东缺位，内部人控制严重，对企业的管理者缺乏有效的约束机制与激励机制，产生上市公司的管理层无法感承受来自市场的阻力，真正对股东负责，企业的举动往往显得被动与落后。
2.不规范且缺乏效率的二级市场影响了换股合并的实行
证券市场优化资源配置的基础是上市公司的股价能正确反应其价值。在我国证券市场上，股价表现较好、交易活跃的往往是一部分业绩较差的亏损股，而有着不错业绩且成长稳健的蓝筹股却为投资者所遗弃。市场痴迷于资产重组的炒作，产生上市公司股价与其内在价值相脱离。致使当前我国证券市场股价结构不合理的原因是多方面的，最根本的原因是证券市场定位功能的偏离－－证券市场不是作为优化资源配置的场所而是作为替国企脱困的资金提供场所。《证券法》出台后我国股票发行制度由审批制度改为核准制。核准制较审批制的额度分配已进了一大步，但它没有从根本上更改上市公司作为一种严重的稀缺资源的局势。企业上市仍有很大的难度和较高的成本，上市挂牌作为企业直接融资的工具形成一种稀缺资源，受于稀缺而造成相应的价值。上市公司股价被严重扭曲将对换股合并造成障碍。以原水股份、凌桥股份合并案为例，两公司属同一行业，成长系数相当。以两公司的每股净资产为基础，不考虑合并后的成长系数，以1999年12月31号为合并基准日，折股比例为1.396∶1，即每1.396股凌桥股份换取1股原水股份。这代表着凌桥股份二级市场股价要下滑到原水股价的75%左右，也即假使原水股价维持7.39元不变，则凌桥股份股价须由10.93元下滑到5.54元，下滑程度达50%才合理。如此必然会产生凌桥股份二级市场股东大受损失，承受凌桥股份二级市场股东的强烈反对并致使合并失利。原水股份与凌桥股份吸收合并失利的原因名义上看是受于原水股份与凌桥股份二级市场股价倒挂产生的，其实其深层次的原因在于不规范及缺乏效率的证券二级市场。
3.相关法律法规体系不健全
当前在我国的法律体系中，尚无有关公司合并的专门法规。公司合并的相关法律法规首要汇聚在《公司法》、《证券法》、《有关企业兼并的暂行办法》、《上市公司章程指示》等法律法规有关章节对公司合并的相关规定。这些有关公司合并的法规大均为对公司合并的相关困难执行原则性、概括性的规定，相当粗略，缺乏对公司合并的事实指导价值。首要表当下：
第一，如何维护不答应合并方案的少数股东的合法权益困难。新潮实业(有关,行情) 与新牟股份合并后，新潮实业就合并后股份变动情形公布公告时有如此一段文字：“此次吸收合并换股登记手续已于1999年6月28号到7月19日在山东证券登记有限责任公司执行集中办理，仍未办理换股手续的个人股东，看为答应换股。该部分股东可到山东证券登记有限责任公司办理换股手续。”该句显示了假使不答应换股将被强制换股，少数股东权益在此没有合理的处理方式。海外较成熟的相关合并的法规就如何保护少数股东权益都作了清晰的规定。如台湾“公司法”第 317条规定，股东在股东大会就合并事宜以书面表明异议，或以口头表明异议经记录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格收买其持有之股份。在我国大陆的公司股权结构中，国有股股东往往以绝对第一大股东的身份就公司相关巨大事项执行表决，“一票盖天下”，国有股股东一家说了算，所以保护少数股东在合并中的权益就显得更为急切与重要。
第二，合并程序困难。中国证监会《上市公司章程指示》第170条对公司合并的办理程序执行了大差不差的规定程序，规定线条极为粗略。在我国上市公司合并时，既涉及多重行政管辖，又涉及大批的民事法律关系调整事宜。同期，作为合并事件的中介机构(如具有证券从业资格的律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等)在上市公司合并过程中也是必不可少的环节与原因，它们在合并中的作用、首要职责等都应规范。
第三，对换股合并中涉及到的相关合并公司增发新股的困难缺乏法规规范。企业换股增发时在法规上缺乏透明度，不符合资本市场“公开、公平、公正”的原则，容易在实践中形成“黑箱”操作。国内部分人员觉得受于《公司法》和《证券法》都对上市公司增发新股做了严格规定，采取换股合并可以绕过这些规定，达到扩大合并公司股本范围的目的。对此，换股合并增发新股作为上市公司购并的形式不应绕过《公司法》、《证券法》对公司相关举动的规定，导致当前我国对此困难缺乏规范而已。
第四，相关配套法规不健全。通过合并，企业一面可以壮大范围与实力，同期也容易形成市场垄断，影响市场的自由竞争。美国近年来的购并之所以范围较以往更大，购并活动更为频繁，原因之一在于，受于国际市场的竞争愈加激烈，克林顿政府上台后放宽了对企业购并中相关垄断条件的制约。西方国家公司合并是否成功的一个重要原因就在于分析合并后能否会在行业内形成垄断格局，所以《反垄断法》作为与合并相关的配套法规必不可少，但当前我国还没有专门的《反垄断法》。
4.企业合并过程中缺乏有关的会计规范
当前我国企业在合并时首要参考《合并会计报表暂行规定》(1995年2月9号财政部财会字11号公布)、《企业兼并相关会计处理困难暂行规定》(1997年8月7号财政部财会字30号公布)、《有关股份有限公司相关会计困难解答》(1998年5月27号财政部财会字 16号发布)《企业会计准则——投资》(1998年6月24号财政部财会字26号公布上市公司实施)、《有关实施具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉相关困难解答》(1998年12月28号财政部财会字66号公布)等相关规定，就合并事项执行会计选择与处理。但目前为止，我国仍未策划有关的规范企业合并的会计准则。不同的会计处理方法会对合并后存续公司的相关财务指标、盈利能力等造成巨大差异，所以对合并的相关会计处理执行严格的规范，对换股合并的成长相当重要。由于权益联营法(相对于买入法)对合并后的利润会有较大影响，所以各国对企业合并中的会计选择作出了较严格的规定。美国会计原则委员会(APB)第16号、17号公告对什么样的合并应采取权益联营法等作出了严格的界定。在我国已有的换股合并案例中，合并公司的会计方法差不多都采取了权益联营法。如清华同方与鲁颖电子合并时，清华同方在吸收合并公告书中清晰表示：此次合并采取权益联营法执行会计处理。中天会计师事务所在其出具的合并后公司的模拟财务报表审阅函中觉得，清华同方在编制模拟合并会计报表时符合财政部《合并会计报表暂行规定》的相关规定。但上述规章制度都没有清晰界定买入法与权益联营法各自适用的规模。
5.中介机构的成长相对落后
换股合并作为企业战略性并购的手段，需要有具有证券从业资格的律师事务所、会计师事务所、投资咨询机构对换股合并中涉及的相关法律、财务、程序等执行协调处理。在世界性购并活动中，投资银行、中介机构是助推购并发展的重要力量。如法国电讯收购橙电话公司交易中，供应顾问服务的公司包含Goldman Sachs、摩根斯坦利和瑞士信贷等多家里介机构。考察我国已有的合并案例中折股比例的确定就可以感承受中介机构的水准相对较低也是换股合并的一大障碍。
6.合并中涉及的有关信息披露不规范
合并双方应及时披露合并相关信息，保证合并信息披露的真实性、精准性、及时性与完整性，防止合并过程中显现内幕交易举动。合并双方应在有合并意愿时就执行即时的信息披露；合并阶段公司的股价或成交量显现异常时，合并双方应即时披露相关合并的进度情形，告诉投资人当前的合并情况与注意事项。同期合并双方就合并信息执行公告时，应有严格的相似于上市公司年报披露格式的标准公告的内容。如原水股份与凌桥股份公告合并意愿时没有出具独立财务顾问数据，没有折股比例预案，而其余公司在公告合并意愿时都有折股比例的预案。
推动我国换股合并的建议
1.完善上市公司股权结构与法人治理结构
达到股权结构多元化，改观当下上市公司中国有股权占绝对多数的局势，通过国有股减仓最终达到全流通体制下的同股同权。在推动股权结构多元化的同期，应增强上市公司法人治理结构的建设，降低政府对上市公司的干预，避免因内部人控制困难给上市公司发展导致负面影响。可喜的是，上市公司法人治理结构困难已引起了市场的普遍关注，证券管理部门近期也强调了完善上市公司法人治理结构的重要性。
2.加强证券市场资源优化配置的功能
证券管理部门对证券市场的认识应从“为国有企业服务”转变为“供应资源优化配置的场所”，从根本上更改以往对证券市场的认识，提升证券市场的有效性。股份公司上市、退出、信息披露等都应依靠市场本身的机制来调节市场。
3.增强相关配套法律、法规、会计制度的建设
换股合并呼唤法律先行，首先，应赶紧就公司购并涉及的相关困难策划相应的专门法律、法规；完善已有法律、法规中相关的专门性法律。增强会计制度的建设，使会计制度早日与国际接轨，颁布《合并会计准则》使合并中涉及的相关会计困难有规可循。其次，法律、法规、会计制度的建设应有前瞻性。如当前对上市公司配股或增发新股的前后时间间隔都有清晰的规定，新发行股票上市的公司在其上市后一年内不能申请配股。但西方国家尤其是美国的一部分上市公司有时一年要执行大大小小的多次换股合并，其增发新股的时间间隔非常短。假使搜狐在国内上市，按现有的规定，搜狐就不或许在刚上市后不久就增发新股购并ChinaRen，公司的成长将承受影响。如何既严格对上市公司监管，同期又为公司更快的成长服务，也是管理部门需要处理的困难。
4.增强中介机构的建设与发展
换股合并中涉及的很多困难，需要大批的专业机构、人才来完成。当前我国在企业购并方面的人才奇缺，中介机构的范围较小。企业购并的成长会对中介机构的成长提出更高的要求。受于我国资本市场的特殊性，将来市场的换股合并将促使我国投资银行业执行积极的创新。
5.通过积极的金融创新达到换股合并
以上提及几点想法，都首要是针对改观换股合并的外部环境来说，需要较长期间来达到。当前情形下换股合并存在的一部分阻碍，在事实操作时可结合我国的具体情形，通过金融创新，绕过阻碍、清除阻碍，从而达到换股合并。