并购尽职调查

为了保证一项并购的成就，兼并企业务必对被兼并企业作详细的调查，以便策划合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包含企业的背景与历史、企业所处的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种有关的困难。

尽职调查(Due Diligence Investigation)又称审慎性调查，一般是指投资者在同目标企业促成初步合作意愿后，经商量统一，投资者对目标企业一切与此次投资相关的事项执行现场调查、资料分析的一连串活动。其首要是在收购（投资）等资本运转活动时执行，但企业上市发行时，也会需要事先执行尽职调查，以初步了解能否具备上市的条件。

并购尽职调查的意义

假使要保证公司的兼并与收购业务有较大的成就机会，在准备兼并一家公司以前，务必对目标公司执行必要的审查，以便确定该项兼并业务能否恰当，进而降低兼并所或许导致的风险，并为商量交易条件和确定价格供应参考。兼并与收购的调查是由一连串连续的活动构成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。

在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，假使不执行调查，收购中所固有的风险就会快速增长，在缺少充分信息的情形下买入一个公司或许会在财务上致使巨大的损失。即使这些基本的道理听起来疑似非常简单，但是在事实中却常常会发生违背这些原则的事例。

我们或许会遇到，在一部分案例中，兼并与收购的调查疑似是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和做出正确的决策供应必要的信息。致使这一结果的原因或许是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息造成误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，但是最重要的原因或许是受于调查中经常只注意获得信息的数量，而忽略了信息的质量。

比如，相关市场营销信息，收购方不应当仅仅注意市场占有率或市场上涨的统计，还应当重视哪些有利于它们评估为何潜在的目标公司在其市场上能够获得成功，它的竞争战略能否将继续可行等方面的信息。又如，对相关财务信息，收购方应当注意财务数据中揭示的首要困难、改变趋势和非正常财务特质，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。

收购与兼并中的调查既可以由公司内部的相关人士来实施，也可以在外部顾问人士(比如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是，一般来看，收购方的经理人士参与调查是非常重要的，由于经理人士对卖出方及目标公司的“感觉”和一部分定性考虑，对做出收购决策来看均为非常必要的，假使经理人士不参与调查或在调查申不发挥首要作用的话，就会失去这些“感觉”。

并购尽职调查的规模

一般来看，兼并与收购中的调查首要应包含公司的营运、规章制度及相关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取决于管理人士对信息的需求、潜在的目标公司的范围和相对重要性、已审计的和内部财务信息的牢靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的原因。

对目标公司营运情况的调查，首要根据兼并方的动机和策略的需要，调查并衡量目标公司能否符合兼并的标准。假使兼并方想通过利用目标公司的现有营销途径来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、首要客户及分布情况、客户的满意程度和买入力、首要竞争对手的市场占有率;在产品方面，则应了解产品质量，产品有无竞争力，新产品开发能力;还要了解目标公司在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其余运营方面与本公司的配合程度有多高。除要对上述情形执行调查外，更重要的还要查明兼并后原有的提供商及首要客户能否会流失。

假使兼并的目的是想利用被兼并企业现有的生产设备及其余生产设施，则应注意了解这些生产设施是目标公司自己的依旧租赁的、其账面价值和重置价值、当前的运用情形、能否有其余用途等，还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企业对比较，看一看在资金上、时间上的损失程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些由自己设立同类企业所得不足的好处。

这首要包含下方一部分内容：

(1)务必调查目标公司组织、章程中的各类条款，尤其对重要的决定，如合并或资产卖出的认可，须经百分之几以上股权的答应才可执行的规定，要给予充分的注意，以避免兼并过程中承受障碍；也应注意公司章程中能否有特别投票权的规定和制约；还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查；假使是资产收购，还应获得股东大会答应此项卖出的会议文件。

(2)应对目标公司的首要财务清单执行审查，了解其所有权归属、运用价格及重置价格，并了解其对外投资情形及公司财产投保规模。该公司若有租赁资产则应注意此类契约的条件对兼并后的营运能否有利。

(3)审查目标公司的全部对外书面契约，更是不可缺少的调查内容，包含审查任何运用外界商标及专利权，或授权他人运用的权利义务的约定，仍有租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约。审查中要特别注意在控制权更改后契约能否继续有效。在债务方面，应审查目标公司的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其能否有何种制约。其余困难如公司与提供商和代理销售商之间的契约上的权利义务、公司与雇员之间的聘用合同及相关薪资福利待遇的规定等，都应予以审查。

(4)还应对目标公司以往所涉及的诉讼案件加以解析，弄清这些诉讼案件能否会影响到当前和将来的利益。

对目标公司财务和会计方面的调查，可以聘请会计师事务所协助完成。调查的目的在于，使兼并方确定的目标公司所供应的财务报表能否精准地反应了该公司的真实情况，若发现有误，则要求其对财务报表作必要的调整。通过调查还可以发现目标公司的一部分未表露之事，如通过目标公司的律师费开支，或许会发生未被表露的法律诉讼案件。又如，通过对各种周转率(如应收账款周转率、存货周转率等)执行分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。

在资产科目的审查方面，应注意在账面上能否存在不能收回的应收账款，能否为疑账、现金及商业折扣、过期的应收账款、销售退回和折让供应充分的预案。对于长期股权投资则要注意所投资公司的财务情况。对土地、建筑物、设备及无形资产(如专利权、商标、商誉等，的价值评估，应根据双方事先答应的评估方式执行调整。

在负债方面，应尽或许查明任何未记录的债务，对于未列示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开立证明，保证若有未列债务显现应由其自行负责。若有些债务已经到期未付，则应特别注意债权人法律上的追索困难以及额外利息的支付;还应执行税务审查，确定应交税款的数额及应由谁来缴纳，以往能否存在偷漏税收，能否存在应交税金。对目标公司负债的检查，还应注意能否有对其余人借贷的担保允诺，由于这或许会因负连带责任而招致更多的损失。

另外，还应审查目标公司在将来能否存在巨大开支的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标公司，还应注意审查汇率变动、外汇管制和利润汇回等困难。

并购尽职调查的内容

企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、有关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情形，包含法律地位、资金、资信、人士等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容首要是：

1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相相似的信息（包含所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。

2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。

3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标公司及其附属机构每次董事会和股东会的会议记录。

5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。

6、目标公司及其附属机构股票转让记录。

7、目标公司及其附属机构与有关的股东、或第三人签署的相关选举、股票的处置或收购的协议。

8、所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的数据。

9、目标公司及其附属机构有资格从事运营业务的规模。

10、目标公司及其附属机构在相应的运营规模内运营声誉及纳税证明。

11、相关包含所有股东权益的反收购措施的所有文件。

12、（在一定期间内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的相关业务合并、资产处置或收购（不管能否完成）的所有协议。

13、相关目标公司被卖方卖出的所有文件，包含但不限于收购协议、与收购协议相关的协议和相关收购、证券方面的所有文件。

1、列出目标公司所有附属机构（包含不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有胜过5％资本金股票的人士）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和运营管理者名单。

2、所有公司与上述1所列单位和人士签署的书面协议、备忘录（不管这些文件当下能否生效）。

3、上述2所列举的各种文件包含但不限于

（1）相关分担税务责任的协议；

（2）保障协议；

（3）租赁协议

（4）保证书；

（5）咨询、管理和其余服务协议；

（6）有关设施和功能共享协议；

（7）买入和销售合同；

（8）许可证协议。

1、目标公司和附属机构所欠债务清单。

2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人商量的补充性文件或放弃债权文件。

3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其余涉及到目标公司和附属机构收购困难、其余目标公司和附属机构有全部或部分责任等的相关文件。

4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的运营管理者、董事、首要股东执行贷款的文件。

5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

6、与借款者沟通或予以借款者的数据文件，包含所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的有关文件。

1、相关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各种许可证明的复印件。

2、所有递交给政府管理机构沟通的数据和文件的复印件。

3、相关目标公司和其附属机构违背政府法规而收到的数据、通知、函等相关文件，包含但不限于：反不正值竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。

1、目标公司税务顾问（包含主管）的姓名、地址、联系方式。

2、所有由目标公司制作的或有关目标公司及其附属机构相关税收返还的文件，最新的税务当局的审计数据和税务代理机构的审查数据和其余有关的函件。

3、相关涉及税务事项与税务当局的争议情形的最结束论或有关材料。

4、有关销售税、运用税、升值税等评估、审计文件。

5、相关升值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

6、相关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。

7、相关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。

1、所有就目标公司股票成交情况向证券管理当局递交的文件。

2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包含资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的数据。

3、所有来自审计师对目标公司管理建议和数据以及目标公司与审计师之间往来的函件。

4、内部预算和项目准备情形的文件，包含描述这些预算和项目的备忘录。

5、资产总量和可接受审查的帐目。

6、销售、运营收入和土地运用权。

7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情形。

8、形式上的项目和或许发生责任的平衡表。

9、外汇汇率调整的详细情形。

10、各种储备的详细情形。

11、以往5年首要运营和帐目改变的审查。

12、接纳新的会计准则对原有会计准则的影响。

13、目标公司审计师的姓名、地址和联系方式。

1、目标公司及其附属机构的结构情形和首要员工的个人历经。

2、目标公司的所有员工及其雇佣合同，及工会或集体谈判合同，每个员工从新谈判续签合同的到期日。

3、所有雇员手册和供应给雇员的相关聘用条款或条件的文献。

4、遵守相应政府劳动管理部门相关员工福利规定的文件。

5、所有涉及现雇主或原雇主与员工所签的有关保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的员工签订的协议，包含贷款协议、信用缓期协议和相关保障、弥补协议等的复印件。

7、列出目标公司运营管理者和核心人士以及他们的年薪和待遇情形。

8、列出所有的选择权和股票升值权的单价细目表。

9、员工利益计划，包含但不限于计划简述、递交相关税务和员工福利管理当局的定期表格、数据，向相关当局递交相关要求证实和准许的员工利益计划的申请文件，最新年度的计划评估数据和财务数据，以及相关下列计划的最新事实评估数据：

（1）退休金

（2）股票选择和升值权

（3）奖金

（4）利益分享

（5）分期补助

（6）权利参与

（7）退休

（8）人身保险

（9）丧失劳动能力补贴

（10）积蓄

（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

1、列出正在执行的、或已承受威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包含国内或国外）情形清单，包含当事人、损害赔偿情形、诉讼类型、保险金额、保险公司的立场等。

2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的相关文件。

3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构做出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、实施令的清单。

4、由律师写给审计师的相关诉讼和其余法律纠纷的函件。

5、列出相关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利力争、要求或禁止更深一步活动的情形。

6、所有提出专利、商标和其余知识产权侵权举动的函件。

7、所有相关承受威胁的政府调查或宣布目标公司违法的函件。

1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、运用情形，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情形。

2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情形。

3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情形，包含每一幅不动产的保险文件。

4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包含这类协议履行情形的文件。

5、所有相关不动产的评估数据。

6、所有相关目标公司及其附属机构拥有或出租情形的调查数据。

7、相关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收报告。

8、所有存货的细目表，包含存货的规格、存放地点和数量等。

9、所有目标公司及其附属机构在运营中运用的设备情形，指明这些设备的所有权情形以及相关融资租赁的条款或相关设备可被拥有或租赁运用的协议。

10、任何相关有形资产收购或处置的有效协议。

1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包含合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。

2、一定期间内所有的已购资产的供货商的情形清单。

3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、有关条件及特许权规定的表明。

4、所有的市场开拓、销售、特许运营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。

5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。

6、相关存货管理程序的表明材料。

7、列出目标公司在国内或地区内首要竞争者的名单。

8、目标公司产品销售过程中运用的标准格式，包含但不限于订购单、售货单、分配表格等。

9、所有一定期间内做出的相关目标公司制造或分拨的产品的清晰或隐含的质量保证的文件。

10、所相关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包含但不限于下列承保险种：

（1）一般责任保险

（2）产品责任保险

（3）火险或其余灾害险

（4）董事或运营管理者的责任险

（5）员工的人身保险

2、相关上述保险险种能否充分合适的数据和函件，以及在该种保险单下权利的保留、婉拒赔偿的数据和函件。

1、相关本质性合同履行过程中造成的违约情形，影响或合理地觉得会影响目标目标公司及其附属机构的相关情形。

2、其余一部分上述事项中仍未列出的本质性合同或协议，包含但不限于：

（1）需要第三方答应才可履行的协议

（2）作为计划中的交易活动的结果或许致使违约的协议

（3）以任何方法在目标公司和其余事实的和潜在的竞争对手签署的制约竞争和协议或谅解备忘录。

1、相关目标公司及其附属机构以往或当下面对的环境困难的内部数据。

2、目标公司及其附属机构依据联邦、州或当地政府环境部门或相关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或数据的复印件。

3、针对目标公司和其附属机构的相关环境困难做出的通报、投诉、诉讼或其余相相似文件。

1、来自消费者或竞争者有关价格困难的投诉信或法律控告文件。

2、为开发和实行市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预期、价格政策、价格趋势等文件。

3、相关访问和征求消费者、提供商或分拨商意见的数据。

4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情形。

5、公开的或不公开的单价清单。

6、涉及价格或促销计划交易的通告。

7、足够显示销售和买入的标准条款和相关条件的文件。

8、相关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

1、所有由目标公司及其附属机构拥有或运用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其余知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识组成的并在市场上得到成功的知识性集成，如被接纳运用的可行性研究数据。

3、涉及特殊技术开发的作者、供应者、独立承包商、员工的名单清单和相关聘用开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包含知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。

6、足够证明下列情形的所有文件：

（1）正在向相关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件

（2）正处在知识产权注册管理机关反对或撤消程序中的文件

（3）需要向知识产权注册管理机关申请缓期的文件

（4）申请撤消、反对、从新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

（5）国内或国外婉拒注册的商标、服务标识、版权、专利或其余知识产权的文件

（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其余知识产权运用许可

（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其余知识产权的协议

（8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其余知识产权上提出权利力争包含法律诉讼的情形

（9）由第三者对目标公司或其附属机构运用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其余知识产权提出权利力争包含法律诉讼的情形。

7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。

8、其余影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其余知识产权的协议

9、所有的商业秘密、专有技术秘密、聘用发明转让、或其余目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权相关的协议。

1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的相关非法支付或有疑问活动的数据，包含支付给政府官员的情形。

2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其运营活动所作的最近分析，如市场调研、信用数据和其余类型的数据。

3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、运营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或相似的数据。

4、所有目标公司或其附属机构对外公布的新闻发文。

5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其余巨大事件的发文和介绍手册。

6、任何依据你的分析对并购者来看是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情形的信息和文件。