造壳上市

什么是造壳上市

造壳上市是指，公司在国外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股国内资产，而国内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入国外公司，以高达上市目的。

公司采取国外造壳上市，首要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使国内企业得以金蝉脱壳，达到国外上市；二是利用避税岛政策，达到合理避税。

造壳上市的程序

1、委任专业人员

一位保荐人（主承销商）：务必是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。实际上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，仅20家左右。在本书附件，你可以得到一部分建议。

一位会计师：一般是国际六大会计师行之一。假使同期富裕你所在行业专业经验就更好。

一位中国律师：证监会发布的有证券执业资格的中国律师很多。但富裕国外上市经验的并没有多。选择最多的仅十来家。

香港律师。一般为两位。分别为公司和保荐人供应法律支持。

2、确定上市时间表

由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。

3、确定重组方案及重组这是采取造壳方式至为重要的环节。

4、尽职调查和撰写招股书。

5、财务审计。

6、国外评估师资产评估。

7、递交上市申请表、聆讯等。

8、报中证监审批。

造壳上市的优点

1、与企业直接在海外挂牌上市对比，造壳上市是以一家国外的未上市公司名义在交易所申请挂牌，如此就可以避开直接上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的困难，节省上市时间，所以不少国内企业均为先在国外注册一家公司，然后利用该公司的名义申请挂牌上市的，而其中的新浪、网易、金蝶、联通等公司无一不是我们耳熟能详的名字。

2、与企业在国外买入一公司上市对比，企业能够构造出比较满意的“壳公司”，上市的成本和风险相对较小，由于造壳上市是有目的地选择或设立壳公司，然后申请上市，一面造壳成本比收购上市公司成本低；另一面壳公司是与国内企业有业务相关的，除了利用壳公司申请上市外，国内企业还可以借助壳公司拓展国外业务。

3、受于壳公司是在香港、开曼或百慕达等英美法系地区成立，相关法律对股权转让，认股权证及公司管理方面的要求，都与国际接轨，这对发起人、股东、管理层均比较有利，亦较受国际投资人认识及接受。

4、国外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与制约，故公司的所有股份均可在市场流通及买卖。

造壳上市重组要点

1、大股东一般先获得中国国外身份。私营企业中持股胜过50%的大股东，可以考虑移民国外某岛国或小国家，在一、两个月时期内，即可得到合法的国外身份。AMSC 为上市公司股东供应第二国护照的服务。

2、注册控股公司。大股东以国外身份，在美国或香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股国内产业。这类司法地有三处：在慕达、开曼群岛、库克群岛。下方试以百慕达为例。

3、达到百慕达公司控股国内产业。

如何达到百慕达公司控股国内ABC公司，则是困难核心所在。常用方式有：

股权置换：

也可觉得是股份收购（Stock Acquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。该种方式在国外是非常广泛的，但99年开始，中证监对此提出质疑，觉得该种方式，不能解释"在国内的外商投资形成过程"，所以外商能否真有资金投入形成考察"合法性"的核心。所以就有了--

现金收购净资产：

也叫资产收购（Asset Acquisiton），如企业在国外能得到充足外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购国内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。

合资方式：

即外商百慕达公司投入现汇，与国内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。该种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式当前在国内法律根据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产范围，需要许多外汇，使很多企业无力承受。

4、合并报表，将利润和业绩导入百慕达公司。通过以上第3点操作，百慕达公司达到控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，导入百慕达公司。比如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有8000万（1亿元*80%）利润并入上市公司--百慕达公司，以达到上市。

5、中国企业需要注意其国家的外商投资政策。首要考虑两个方面。一是假使重组结果是中国国内外资企业总投资胜过3000万美元，则务必报中国外经贸部审批，或许会延长上市时间；二是中国国家计委、经贸委和外经贸部共同颁布有《外商投资产业指导目录》，假使ABC公司业务属于是该政策中所界定的"制约"类或"禁止"类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。对于这类问题，AMSC常建议公司采取"砍开"的办法：总投资胜过3000万美元，可以把该公司"砍"成两块，每块总投资均在3000万美元下方；对于是受产业政策制约的行业，则将受制约业务砍在上市公司之外。举例说来，新浪网上市即遇此问题：ICP业务是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。具体办法仍有很多，要视企业情形，及当时政策环境等原因而定。