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外汇网2021-06-19 14:04:53 57
受要约人

目录

1、什么是受要约人

2、受要约人的特殊情形

受要约人(offeree)

什么是受要约人

受要约人是上市公司股东,它可以是国内股东,也可以是国外股东。《证券法》在“继续收购”中采取“收购要约”和“受要约人”的概念,但在“一般收购”规则中没有相似术语。

受要约人的特殊情形

在理论上,所有股东均得充当受要约人。《证券法》对受要约人的资格困难,也未作制约。《公司法》及有关法规尽管坚持股权平等原则,但受于股东身份存在差异且股票类型的多样化特点,进而致使上市公司的股票类别相当复杂,股东身份也有较大差异。须注意下方特殊困难。

1.场内交易的受要约人。我国上市公司具有特殊的股本结构,公司发行的国家股和法人股不得上市流通,公司流通股才可上市交易。《证券法》第32条规定,经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其余证券,应该在证券交易所挂牌交易。据此,证券交易所是社会公众股的惟一流通场所。收购人可以通过证券交易所的交易系统,向其余股东收购其所持社会公众股。在证券交易所交易中,惟有社会公众股股东才可充当受要约人。依据法律,收购人不得通过场外交易市场,向社会公众股股东收购其所持流通股股票。

2.场外交易的受要约人。依据我国法律规定,国家股和法人股属制约流通股。上市公司发行的国家股及法人股,依据《公司法》第143条有关“股东持有的股份可以依法自由转让”的规定,也可依法转让,导致不得进入证券交易所执行交易。上市公司之法人股和国家股可通过协议方式执行转让,并应通过证券交易所的登记结算机构办理过户登记。因法人股和国家股可以在场外市场协议转让,并通过证券登记结算机构办理登记过户,国家股和法人股的合法持有人,也可充当受要约人。

3.上市公司某些股东不得充当受要约人。依据《公司法》及《证券法》规定,发起人所持股份在股份有限公司成立后3年内禁止转让;公司董事、监事和高级管理人士等在任职阶段,不得转让其所持股份。依据此项规定,发起人及股份公司董事、监事和高级管理人士在法律规定的期限内,不得形成受要约人。

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