合作企业合同

什么是合作企业合同

合作企业合同是指合作各方为设立合作企业就相互之间的权利、义务关系促成统一意见后形成的书面文件。

合作企业合同的内容

合作企业合同应该载明下列事项：

(一)合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍(外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所)；

(二)合作企业的名称、住所、运营规模；

(三)合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者供应合作条件的方式、期限；

(四)合作各方投资或者供应的合作条件的转让；

(五)合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；

(六)合作企业董事会或者联合管理委员会的构成以及董事或者联合管理委员会委员名额的分配，总经理及其余高级管理人士的职责和聘任、解聘办法；

(七)采取的首要生产设备、生产技术及其来源；

(八)产品在中国国内销售和国外销售的安排；

(九)合作企业外汇收支的安排；

(十)合作企业的期限、解散和清算；

(十一)合作各方其余义务以及违背合同的责任；

(十二)财务、会计、审计的处理原则；

(十三)合作各方之间争议的处理；

(十四)合作企业合同的修改程序。

签订中外合作运营企业合同应注意的几个困难

中外合作运营企业合同的首要内容有很多与中外合资运营企业合同类似，尤其是组建具有法人资格的合作企业，此处只表明其中需要注意的几个困难。

⒈合作企业采取具备法人资格的形式与采取不具备法人资格的形式，投资人承受的责任不一样

合作企业采取公司的形式，根据中国现行的法律，是值得获得中个企业法人资格的。此时，中外合作者对企业债务承受有限的责任，以其向合作企业供应的投资或者合作条件为限。假使合作企业不采取公司的形式，而采取合伙的形式，中外合作者对企业的债务承受无限的责任，不能仅以各自向合作企业供应的投资或合作条件为限。在签订中外合作运营企业合同期，一定要注意这一点。

⒉中外合作者供应的投资或者合作条件，一般不折算成股份

这一点与中外合资合同不同，因此，在订立合作企业合同期，一定要将各方供应的投资或合作条件详细列明，具体写明各方投资或者合作条件 的时间及其余要求。即使各方不是严格依照其“出资比例”来分享利润、承受亏损，但是，在确定各方利润分配的原则时，也要衡量其与合作各方供应的投资或合作条件能否大体相称。在实践中，有的合作合同规定，在合作分利。在订立相似内容的合同条款时，一定要顾虑到企业的产品或服务占有市场的前景，要预期在整个合作期内企业的盈利行情，保证中方的利益。

⒊要清晰合作企业的注册资本和投资总额

即使法律未要求中外全作者在合同中将各自的投资或合作条件折算成股份，但是，在订立合作企业合同期，还要订有注册资本和投资总额的条款。实施有限责任制的企业，注册资本是衡量其对外经济交往的民事举动能力的一个重要根据。在实践中，有的合作合同仅仅注明投资额，而不列明注册资本，这是给市场经济体制下的企业举动所在地不允许的。注册资本不属商业秘密的范畴，与企业的运营规模一样，都要公之于众。只有如此，才便于与其交往的当事人了解其运营善和责任能力。合作企业的投资总额并没有能代表其注册资本，注册资本不能随意变更，而投资总额则随合作企业运营善的不同可以改变。

⒋组织机构要清晰

《中外合作企业法》对合作企业的管理机构未作硬性规定，中外合作者要依合作企业形式的不同而采取相应的组织机构。在采取公司的形式时，合作企业应该设立董事会为企业的最高权力机构，中外合作者的一方担任董事会的董事长的，由他方担任副董事长。设董事长一会时，要在其下设运营管理机构，以负责合作企业的日常运营管理工作。合作企业采取合伙的开幕地，中外合作者可以设联合管理机构来决定合作企业巨大困难。中外合作者的一方担任联合管理机构来决定合作企业的巨大困难。中外合作者的一方担任联合管理机构的主任的，由他方担任副主任。联合管理机构可以直接管理企业，也可以决定任命或聘请总经理负责合作企业的日常运营管理工作，总经理对联合管理机构负责。

⒌外商先行回收投资的困难

史上合作运营企业是在我国没有专门立法的环境下，在实践中造成的一处得用外资的形式。《中外合作运营企业法》是1988年4月13号由第七届全国人民代表大会首次会议通过的，可是，到通过该法的约一年半以前，即可1986年12月末，在中国大陆设立的中外合作运营企业就有4500多家，居当地外商投资企业之首。1988年的立法，对以往实践中的一部分做法，予以了有条件的默认，外商先行回收投资就是其中之一。根据该法的要求，只有中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所在地有的，才可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所在地得税前回收投资的，务必向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家相关税收的规定审查准许。这当一是外商先行回收投资的前提条件，是合作期满时合作企业的全部固定资产归中国一方所在地有，不清晰列明这个前提，中方合作者不得允许外商先行回收投资；二是合作同双方当事人议定外商先行回收投资的权利只限于合作企业依法缴纳所得税后的利润，如合作企业未缴纳所得税，在国家财政税务机关审查准许以前，外商不得先行收回投资。

外商先行收回投资涉及的又一个困难就是外商先行收回投资后，合作企业的债务承受困难。依照法律要求，中外合作者规定外商先行收回投资的，应该对合作企业的债务承受责任清晰约定。这是一个很重要的困难，假使对外商先行收回投资后的合作企业债务负担不做出安排，一旦企业亏损严重，恐怕就只有中方来承受偿债的责任了。因此，在订立合作企业合同期，一定要考虑周全，给外商让利的时机，不要忘记权利与义务的统一性原则。

中外合作运营企业合同范本第一章总则

中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿公司，依据中华人民共和国相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好商量，答应在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市，共同举行合作运营企业，特订立本合同。

第二章合作各方

第一条本合同的各方为：

中国＿＿＿＿＿＿公司（下方简称甲方），在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿ 市登记注册，其法定地址在＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（下方简称乙方）在＿＿＿＿＿＿国（或地区）登记注册，其法定地址在＿＿＿＿＿＿。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方）

第三章成立合作运营公司

第二条甲、乙方依据中华人民共和国相关法律、法规的相关规定，答应在＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市建立合作运营的＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司（下方简称合作公司）。

第三条合作公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿＿合作有限责任公司。外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合作公司的法定地址为＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿ 号。

第四条合作公司的一切活动务必遵守中华人民共和国相关法律、法规的规定。

第五条合作公司是由甲方供应土地运用权、资源开发权、建筑物等合作条件； 乙方供应资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司供应的合作条件，确定利润分享办法，并各自承受风险。

合作公司实施统一管理，独立运营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。（注：应依据双方的约定具体写明）

第四章生产运营目的、规模和范围

第六条甲、乙方合作运营的目的是：本着增强经济合作和技术交流的愿望，采取先从而适用的技术和科学的运营管理方法，提升产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提升经济效益，使合作各方得到满意的经济利益。（注：在具体合同中要依据具体情形写）

第七条合作公司生产运营规模是：生产和销售＿＿＿＿＿＿产品；对销售后的产品执行维修服务；研究和发展新产品。（注：要依据具体情形写）

第八条生产运营范围如下：

（一）合作公司投产后的生产量力为：

（二）伴随生产运营的成长，生产范围可增长到年产＿＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿。（注：要依据具体情形写）

第五章投资总额和注册资本

第九条合作公司投资总额为人民币＿＿＿＿元。（或双方商定的一种货币）

第十条合作公司的注册资本为人民币＿＿＿＿＿元。

其中：甲方以＿＿＿＿＿作为合作条件，占注册资本的＿＿％。

乙方以＿＿＿＿＿作为合作条件，占注册资本的＿＿％。

第十一条合作公司注册资本由甲方或者乙方自运营执照签发之日起＿＿＿＿＿缴清。

第十二条合作各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分权利、义务的，需经其余方书面答应，并报原审批机关准许。同期，其余方有优先买入权。

第十三条合作阶段，合作公司不得降低注册资本。

第六章合作各方应负责完成的事项

第十四条甲方应负责完成的事项：

（一）办理为设立合作公司向中国相关主管部门申请准许、登记注册、领取运营执照等事宜；

（二）向土地主管部门办理申请获得土地运用权的手续；

（三）协助办理乙方作为出资而供应的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输；

（四）协助合作公司在中国国内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；

（五）协助合作公司落实水、电、交通等基础设施；

（六）协助合作公司对厂房和其余工程设施的设计和施工；

（七）协助合作公司在当地聘用求职中国的运营管理人士、技术人士、员工和其余人士；

（八）协助合作公司为外籍工作人士办理所需的入境签证手续等；

（九）办理合作公司委托的其余事宜。

第十五条乙方应负责完成的事项：

（一）供应现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口；

（二）办理合作公司委托在中国国外选购的机器设备、材料等相关事宜；

（三）供应需要的设备安装、调试以及试产的技术人士、生产和检验技术人士；

（四）培训公司的技术人士和员工；

（五）如乙方同期是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力平稳地生产合格产品；

（六）负责办理合作公司委托的其余事宜。（注：要依据具体情形写）

第七章合作运营期限

第十六条合作公司的运营期限为＿＿＿＿年，公司运营执照签发之日，为该合作公司的成立日期。

合作公司在运营过程中，如有一方提出，经双方商量答应，可以延长合作期限。

但务必在合作期满六个月前，向中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）提出申请准许。

第八章收益的分配和亏损及风险的分担

第十七条合作各方在合作公司中分享利润和承受风险及亏损的比例为甲方＿＿％，乙方＿＿％。

第十八条在合作期内，不论合作各方对合作公司利润的分配比例和分得数额多少，各方均应共同承受合作公司的风险和亏损，其中甲方＿＿分担％，乙方＿＿分担％。

第九章董事会及监事

第十九条合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第二十条董事将是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制订和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司运营决策、财务预算和决算；决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人士；决定公司职工薪资和策划职工奖惩办法等一切巨大事宜。

第二十一条董事会由董事＿＿名构成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长＿＿名，由乙方委派。董事长、副董事长和董事任期三年，经各方继续委派可以连任。

第二十二条董事会会议每年起码召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其余董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第二十三条召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举办表决。

第二十四条董事长是合作公司的决定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其余董事代理。

第二十五条 合作公司设监事一位，（监事造成方式），任期三年。董事、高级管理人士不得兼任监事。

第二十六条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人士实施公司职务的举动执行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者投资方会议的董事、高级管理人士提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人士的举动损害公司的利益时，要求董事、高级管理人士给予纠正；

（四）提议召开临时投资方会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持投资方会议职责时召集和主持投资方会议；

（五）向投资方会议提出提案；

（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人士提起诉讼；

（七）公司章程规定的其余职权。

第十章运营管理机构

第二十七条合作公司设经理部，负责公司的日常运营管理。

经理部设总经理一人，副总经理＿＿人。总经理由＿＿方推荐；副总经理由＿＿方推荐＿＿人，另一方推荐＿＿人，均由董事会聘请，任期＿＿＿＿年。

第二十八条总经理的职责是实施董事会会议的会议，组织领导合作公司的日常运营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第二十九条总经理务必每季度向董事会数据公司的运营情形，半年向董事会作一次财务结算数据。

第三十条总经理、副总经理及其余管理人士有营私舞弊或严重失职举动时；

经董事会会议做出会议，予以应得的处分直至解聘，对公司产生的经济损失；应负赔偿责任。

第十一章劳动管理

第三十一条合作公司雇员的聘用求职、解雇或辞职一律实施合同制。雇员的聘请由公司作出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行聘用求职，经考核择优录用。

第三十二条合作公司雇员的劳动薪资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作运营企业法》的相关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与雇员集体或个人订立劳动合同，按合同的规定实施。

第十二章财务会计和审计

第三十三条合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总体会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。

前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方商量推荐，董事会聘请。

第三十四条合作公司的财务会计制度，依据相关规定，结合本合作公司的事实情形策划。并报当地财政部门和税务部门备案。

第三十五条合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会数据。

第十三章纳税与保险

第三十六条合作公司应按中华人民共和国相关税法缴纳各种税款。

第三十七条合作公司的各类保险均应向设在××特区的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。

第十四章合同的修改、补充、变更与消除

第三十八条本合同及其附件修改或补充，务必经甲、乙方商量统一，签署书面协议，并报经商务部（或其委托的审批机构）准许方能生效。

第三十九条在合同有效期内受于本合同第四十二条规定的不可抗力，产生公司严重损失，或因公司接连亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别会议，并报原审批机关准许，可以提早终止合同或消除合同。

第十五章违约责任

第四十条受于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违背合同、章程规定，产生合作公司无法运营或无法高达合同规定的运营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关准许终止合同。如甲、乙方答应继续运营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。

第四十一条甲、乙任何一方如未按本合同第十条、第十一条以及第十二条的规定供应合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付＿＿＿＿＿＿元违约金给守约的一方。（注：或按出资额的百分比计算）如逾期＿＿＿个月仍未供应，除总计缴付违约金外，守约一方有权依照本合同第三十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十二条受于一方的过失，产生本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承受违约责任；如属双方的过失，依据事实情形，由双方分别承受各自应负的违约责任。

第四十三条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后＿＿天内相互供应履约的银行担保书。

第十六章不可抗力

第四十四条在合作阶段，受于地震、台风、水灾、火灾、战争或其余不能预见而且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立刻将事故情形电报通知对方，并应在１５天内供应事故的详细情形及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要缓期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。依照事故对履行合同影响的程度，由双方商量决定能否消除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者缓期履行合同。

第十七章争议的处理

第四十五条凡因实施本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，双方应首先通过友好商量处理，假使商量不能处理，应提请中国国际贸易促进委员将对外经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十六条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的处理均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十八章文字

第四十七条本合同用中文和＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有冲突，以中文本为准。

第十九章合同生效及其余

第四十八条依照本合同规定的各类原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，都是本合同的附属文件。

第四十九条本合同及其附属文件，均须经中国商务部（或其委托的审批机关）准许，并自准许之日起生效。

第五十条合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，假使采取电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应跟随发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

第五十一条本合同正本一式＿＿份，甲、乙方各＿＿份，合作公司１份，报中国对外经济贸易部＿＿份，具有同等效力；影印本＿＿份；分报相关机关。

第五十二条本合同于＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。

甲方：＿＿＿＿＿＿公司乙方：＿＿＿＿＿＿公司

（加盖公章）（加盖公章）

法人代表＿＿＿＿＿＿（签字）法人代表＿＿＿＿＿＿（签字）